
Експерт
Консалтингова компанія White ConsultingWhite Consulting Group – команда податкових менеджерів і бухгалтерів-практиків
При злитті дочірньої компанії з материнською, що фактично є приєднанням, дочірнє підприємство припиняє своє існування. Ця процедура вимагає дотримання всіх ліквідаційних етапів та оформлення передавального акта. Корпоративні права засновника-фізичної особи не потрібно продавати, оскільки вони конвертуються в частку в статутному капіталі материнської компанії

ПИТАННЯ:
Товариство 1 є материнською компанією для дочірнього Товариства 2. Володіє 99% корпоративних прав, 1% корпоративних прав належить фізособі – одному з засновників Товариства 1. Розглядаємо варіант провести реорганізацію дочірнього підприємства шляхом його злиття з материнським. Яка процедура такої реорганізації та наслідки для обох сторін? Чи при злитті потрібно буде засновнику-фізособі продавати свою частку в Товаристві 2?
У випадку злиття дочірня компанія припиняє своє існування. При цьому реорганізація потребує часу, оскільки потрібно дотримуватися всіх ліквідаційних процедур.
Норми цивільного законодавства виокремлюють такі види реорганізації підприємств, як злиття та приєднання.
Злиття підприємств – це процес об’єднання 2-х компаній, таким чином утворюється нова компанія. Юридичні особи, що пройшли реорганізацію шляхом злиття, перестають існувати. Дані про них видаляють з реєстрів, натомість утворюється нова юридична особа. До нової компанії-правонаступника переходять всі зобов’язання, майно та активи які належали реорганізованим підприємствам (ст. 106, 107 Цивільного кодексу України, далі – ЦКУ, ст. 40 Закону України від 06.02.2018 №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», далі – Закон про ТОВ).
Приєднанням є припинення одного або декількох товариств з переданням ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, всіх прав та обов’язків іншому господарському товариству-правонаступнику (ч. 1 ст. 50 Закон про ТОВ). Тобто за цього варіанту припиняється лише компанія, яка приєднується (дочірня), а її зобов’язання та активи переходять до тієї компанії, до якої вона приєднується (материнська).
І злиття, і приєднання можуть відбуватися в обговорюваному випадку між материнською та дочірньою компаніями. Відповідно до ч. 2 ст. 104 ЦКУ не може бути реорганізована юридична особа, яка не вправі розподіляти прибуток між учасниками, якщо серед правонаступників є юридична особа, наділена таким правом. Під особами, які не вправі розподіляти прибуток, слід розуміти непідприємницькі товариства, наприклад, громадські організації, благодійні фонди, релігійні організації та інші неприбуткові організації. Тому це застереження не поширюється та ТОВ.
Оскільки в запитанні не йдеться про створення нової юридичної особи внаслідок злиття, надалі у відповіді розглядатимемо податкові та облікові наслідки процедури приєднання дочірньої компанії до материнської. Водночас в бухгалтерській сфері ці дві процедури часто ототожнюють, називаючи узагальнено «злиття».
Добровільне приєднання здійснюється на підставі Рішення про приєднання. Відповідно до ч. 1 ст. 106 ЦКУ таке рішення може бути прийняте учасниками юрособи або її органом, який уповноважений установчими документами на прийняття Рішення.
На відміну від норм ЦКУ, Закон про ТОВ встановлює, що повноваження щодо прийняття Рішення належать до виключної компетенції їх загальних зборів (ч. З ст. З0 Закону про ТОВ).
Зауважимо: Рішення повинно бути прийнятим не тільки юрособою, яка припиняє свою діяльність внаслідок приєднання, а й юрособою-правонаступником
Перехід активів та зобов’язань до материнської компанії-правонаступника відбуватиметься на підставі Передавального акта.
Щодо частки фізособи-засновника, то законодавство не містить вимог щодо обов’язкового її продажу у випадку приєднання.
Водночас ч. З ст. 54 Закону про ТОВ передбачено наступний алгоритм конвертації:
Частки учасників у статутному капіталі товариства, що припиняється внаслідок злиття або приєднання, конвертуються в частки учасників у статутному капіталі товариства-правонаступника із збереженням співвідношення між частками учасників, яке існувало в товаристві, що припинилося, у межах сукупної частки таких учасників у статутному капіталі товариства-правонаступника.
Таким чином внаслідок приєднання та механізму конвертації зміниться частка фізособи-засновника у статутному капіталі Товариства 1.
КМУ затвердив єдині правила технічного огляду обладнання для застосування засобів захисту рослин та передбачив обов’язкову реєстрацію причіпного і навісного обладнання ЗЗР. Новий порядок, розроблений у межах гармонізації законодавства з вимогами ЄС, набере чинності 17 січня 2028 року

Перед пранням виконавець має оглянути білизну разом із клієнтом і зафіксувати її стан, зокрема плями та пошкодження. Ступінь зносу може становити від 20% до 80%, а додатково можна замовити сушіння, прасування, ароматизацію, бактерицидну та іншу спеціальну обробку

Протягом 2025–2026 років митні органи виявили 657 випадків подання недостовірних відомостей у сертифікатах про походження лісоматеріалів, за якими складено протоколи на 158 млн грн. Тепер через «Єдине вікно» запрацював автоматизований обмін даними про сертифікати між Держмитслужбою, Держлісагентством та ДП «Лісогосподарський інноваційно-аналітичний центр»

Одержувачі окремих видів державної соціальної допомоги можуть онлайн повідомити ПФУ про зміну банківських реквізитів через вебпортал Фонду. Для цього потрібно авторизуватися за допомогою КЕП, заповнити заяву, вказати рахунок у форматі IBAN та підписати її – усього процедура складається з 6 кроків

Мінсоцполітики працює над ініціативою амбасадорів повернення – волонтерів, які допомагатимуть українцям за кордоном дізнаватися про життя, можливості та підтримку в конкретних громадах. Модель ініціативи 7–10 вересня у Вінниці напрацьовували представники громадських організацій та 20 громад з різних регіонів України

Маємо ТОВ, де не ведеться військовий облік взагалі. Розуміємо, що при перевірці буде штраф від 34000 до 59500 грн. Питання в тому, чи може бути збільшений штраф за кожне порушення, чи це максимальний 59500,00 грн?

Дітям ветеранів і ветеранок компенсують 100% вартості контрактного навчання у 2026/2027 навчальному році. Для отримання компенсації потрібно звернутися до закладу освіти, після чого підтвердити сертифікат у Дії протягом 20 календарних днів

Замовляючи торт через інтернет, варто перевірити, чи зареєстрований продавець як оператор ринку харчових продуктів, та дізнатися склад і умови зберігання продукції. Якщо продавець є звичайною фізособою, а не суб’єктом господарювання, Держпродспоживслужба не має правових підстав для перевірки такого продавця

Єдиний реєстр арбітражних керуючих містить основні відомості про фахівців та їхню діяльність. Розповідаємо, як за допомогою реєстру знайти потрібного арбітражного керуючого та перевірити інформацію про нього

Вартість доступу провайдерів до електричних опор знижено з 10 грн до символічної 1 копійки, щоб стимулювати розбудову швидкісних інтернет-мереж у віддалених населених пунктах. Нові умови можуть відкрити можливість підключення для мешканців 1 043 населених пунктів, які досі не мають домашнього інтернету

Матері, які виховували дитину з інвалідністю або тяжкохвору дитину до шестирічного віку, за визначених законом умов мають право на дострокову пенсію за віком. Для матері необхідно досягти 50 років і мати не менше 15 років страхового стажу, для батька – відповідно 55 років та 20 років стажу

У Мінекономіки обговорюють створення окремого фонду для підтримки бізнесу, на фінансування програм якого потрібно близько 6 млрд грн; одним із можливих джерел називають підвищення ПДВ з 20% до 21–21,5%, однак рішення поки не ухвалене. За концепцією Мінекономіки, фонд може запрацювати у січні 2027 року та компенсувати бізнесу збитки основних засобів у межах до $10 млн на одну юридичну особу

Запровадження внеску на підтримку працевлаштування осіб з інвалідністю суттєво змінило підхід до кола роботодавців і платників: тепер важливим є не лише факт використання найманої праці, а й чисельність працівників та виконання встановленого нормативу. У листі ДПС від 11.05.2026 №545/2/99-00-21-01-01-02 (а також в ЗІР) чітко визначено, що звітність про нарахування, обчислення та сплату внеску подається як роботодавцями, так і платниками внеску незалежно від кількості найманих осіб та виконання нормативу

Жінок-офіцерів під час ведення персонального військового обліку слід включати до третьої групи Списків, а не до першої. Саме таку позицію надало Міністерство оборони у відповідь на запит експертки Галини Казначей щодо відображення військовозобов’язаних жінок офіцерського складу

Ні, така сума не є об’єктом оподаткування. Водночас якщо сума поворотної фінансової допомоги не повертається протягом строку дії договору, то вона включається до складу доходів фізичної особи та оподатковується за правилами, встановленими для платників податків – фізичних осіб
