
Експерт
Консалтингова компанія White ConsultingWhite Consulting Group – команда податкових менеджерів і бухгалтерів-практиків
При злитті дочірньої компанії з материнською, що фактично є приєднанням, дочірнє підприємство припиняє своє існування. Ця процедура вимагає дотримання всіх ліквідаційних етапів та оформлення передавального акта. Корпоративні права засновника-фізичної особи не потрібно продавати, оскільки вони конвертуються в частку в статутному капіталі материнської компанії

ПИТАННЯ:
Товариство 1 є материнською компанією для дочірнього Товариства 2. Володіє 99% корпоративних прав, 1% корпоративних прав належить фізособі – одному з засновників Товариства 1. Розглядаємо варіант провести реорганізацію дочірнього підприємства шляхом його злиття з материнським. Яка процедура такої реорганізації та наслідки для обох сторін? Чи при злитті потрібно буде засновнику-фізособі продавати свою частку в Товаристві 2?
У випадку злиття дочірня компанія припиняє своє існування. При цьому реорганізація потребує часу, оскільки потрібно дотримуватися всіх ліквідаційних процедур.
Норми цивільного законодавства виокремлюють такі види реорганізації підприємств, як злиття та приєднання.
Злиття підприємств – це процес об’єднання 2-х компаній, таким чином утворюється нова компанія. Юридичні особи, що пройшли реорганізацію шляхом злиття, перестають існувати. Дані про них видаляють з реєстрів, натомість утворюється нова юридична особа. До нової компанії-правонаступника переходять всі зобов’язання, майно та активи які належали реорганізованим підприємствам (ст. 106, 107 Цивільного кодексу України, далі – ЦКУ, ст. 40 Закону України від 06.02.2018 №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», далі – Закон про ТОВ).
Приєднанням є припинення одного або декількох товариств з переданням ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, всіх прав та обов’язків іншому господарському товариству-правонаступнику (ч. 1 ст. 50 Закон про ТОВ). Тобто за цього варіанту припиняється лише компанія, яка приєднується (дочірня), а її зобов’язання та активи переходять до тієї компанії, до якої вона приєднується (материнська).
І злиття, і приєднання можуть відбуватися в обговорюваному випадку між материнською та дочірньою компаніями. Відповідно до ч. 2 ст. 104 ЦКУ не може бути реорганізована юридична особа, яка не вправі розподіляти прибуток між учасниками, якщо серед правонаступників є юридична особа, наділена таким правом. Під особами, які не вправі розподіляти прибуток, слід розуміти непідприємницькі товариства, наприклад, громадські організації, благодійні фонди, релігійні організації та інші неприбуткові організації. Тому це застереження не поширюється та ТОВ.
Оскільки в запитанні не йдеться про створення нової юридичної особи внаслідок злиття, надалі у відповіді розглядатимемо податкові та облікові наслідки процедури приєднання дочірньої компанії до материнської. Водночас в бухгалтерській сфері ці дві процедури часто ототожнюють, називаючи узагальнено «злиття».
Добровільне приєднання здійснюється на підставі Рішення про приєднання. Відповідно до ч. 1 ст. 106 ЦКУ таке рішення може бути прийняте учасниками юрособи або її органом, який уповноважений установчими документами на прийняття Рішення.
На відміну від норм ЦКУ, Закон про ТОВ встановлює, що повноваження щодо прийняття Рішення належать до виключної компетенції їх загальних зборів (ч. З ст. З0 Закону про ТОВ).
Зауважимо: Рішення повинно бути прийнятим не тільки юрособою, яка припиняє свою діяльність внаслідок приєднання, а й юрособою-правонаступником
Перехід активів та зобов’язань до материнської компанії-правонаступника відбуватиметься на підставі Передавального акта.
Щодо частки фізособи-засновника, то законодавство не містить вимог щодо обов’язкового її продажу у випадку приєднання.
Водночас ч. З ст. 54 Закону про ТОВ передбачено наступний алгоритм конвертації:
Частки учасників у статутному капіталі товариства, що припиняється внаслідок злиття або приєднання, конвертуються в частки учасників у статутному капіталі товариства-правонаступника із збереженням співвідношення між частками учасників, яке існувало в товаристві, що припинилося, у межах сукупної частки таких учасників у статутному капіталі товариства-правонаступника.
Таким чином внаслідок приєднання та механізму конвертації зміниться частка фізособи-засновника у статутному капіталі Товариства 1.
Джерело: Консалтингова компанія White Consulting
Шаблони та зразки документів:
Як правильно прописати в колективному договорі розмір оплати праці за першу половину місяця, якщо на підприємстві встановлено п'ятиденний робочий тиждень, а аванс виплачується пропорційно відпрацьованому часу за період з 1 по 15 число місяця відповідно до норми робочого часу? Також як виконати вимогу щодо встановлення мінімального розміру оплати праці за просту некваліфіковану працю, якщо цей показник може змінюватися і не завжди дорівнює мінімальній заробітній платі, щоб уникнути необхідності щоразу вносити зміни до колективного договору?

Чи може бути використано для обліку погодинної оплати праці з підсумованим обліком робочого часу водіїв – обліковий період три місяці, але не квартал, а серпень-жовтень, листопад-січень?

Українці, які працювали за кордоном, можуть врахувати іноземний страховий стаж під час оформлення пенсії, але правила залежать від країни. Для Польщі діє двостороння угода про соціальне забезпечення: страховий стаж двох держав може підсумовуватися для визначення права на пенсію, тоді як кожна країна виплачує пенсію за стаж, набутий на її території. Для Німеччини окремої ратифікованої пенсійної угоди з Україною немає, однак законодавство передбачає можливість зарахування підтверджених періодів роботи за кордоном для визначення права на українську пенсію за віком

Запис про роботу за сумісництвом вноситься роботодавцем за основним місцем роботи на підставі підтвердних документів. Також роз’яснено порядок внесення записів про звільнення та виправлення помилок у трудових книжках

30 вересня 2026 року є граничним строком сплати низки податкових зобов’язань за червень 2026 року для платників податків та зборів. Зокрема, цього дня завершується строк сплати ПДВ, ПДФО та військового збору з нарахованого, але не виплаченого доходу, а також земельного податку, орендної плати за землю, акцизного податку та рентної плати для окремих категорій платників. Для зручності платників кожен податок супроводжується окремою статтею-інструкцією із роз’ясненнями щодо бази оподаткування, ставок, строків сплати та відповідальності за порушення

Гранична сума готівкових розрахунків у розмірі 50 000 грн на день поширюється не лише на оплату товарів чи послуг. За роз’ясненням НБУ, обмеження стосується розрахунків фізичної особи з підприємством або ФОП за правочинами, предметом яких є матеріальні чи нематеріальні блага, що мають грошову оцінку. До таких операцій належать і внески фізичних осіб до статутного капіталу

Держпраці Дніпра продовжує надсилати роботодавцям листи-попередження, якщо звітність містить ознаки можливих порушень трудового законодавства. Найбільше таких листів стосується тривалих відпусток без збереження зарплати – 12 931, а ще 5 882 керівникам вказали на отримання зарплати нижче мінімальної. Підставою для таких звернень є інформація, яку ПФУ в обов’язковому порядку передає Держпраці. Розповідаємо, про які саме порушення трудового законодавства Пенсійний фонд повідомляє контролюючі органи

Військовозобов’язані, які вже мають чинну відстрочку, але отримали нову підставу для неї, можуть оновити свій статус через ЦНАП. Зокрема, це актуально для тих, хто мав відстрочку як студент, а після народження третьої дитини набув іншу підставу. Подати документи можна під час дії чинної відстрочки, а попередній статус продовжує діяти до ухвалення рішення щодо нової підстави. Водночас через ЦНАП не можна змінити відстрочку на бронювання або скасувати її – для цього передбачені окремі процедури

Державна податкова служба України розглянула звернення фізичної особи – підприємця щодо віднесення приладів для догляду за волоссям до переліку технічно складних побутових товарів (ТСБТ) та необхідності ведення обліку товарних запасів

ДПС попереджає підприємців та компанії про активізацію телефонних шахраїв, які представляються керівниками територіальних органів податкової служби. Під приводом «вирішення фінансових питань» зловмисники намагаються переконати платників перерахувати кошти на рахунки фізичних осіб. Податківці закликають не довіряти подібним дзвінкам, перевіряти отриману інформацію та в разі підозри на шахрайство звертатися до правоохоронців. Окремо ДПС нагадує про можливість повідомити про такі випадки через антикорупційний контакт-центр «Пульс»

Пенсійний фонд України модернізував сервіс замовлення паперових документів: тепер їх можна заздалегідь замовити онлайн та забрати в обраному сервісному центрі без додаткового запису на прийом. В одному запиті можна замовити одразу кілька документів, зокрема довідки ОК-5, ОК-7, відомості про трудову діяльність, витяги з реєстрів та документи про доходи чи страховий стаж. Забрати готові документи можна протягом 30 днів із дати створення заявки, а бажану дату отримання в сервісному центрі слід зазначати не раніше ніж через три робочі дні після подання запиту

Аби уникнути ЗЕД-пені, резидент повинен вчасно подати позов до суду або міжнародного арбітражу, і як тільки цей позов буде прийнято до розгляду – пеня тимчасово не нараховується. Усі інші обставини (включаючи банкрутство контрагента) не є підставами для зупинення строків

Підприємствам, працівники яких мають право на чорнобильські компенсації та додаткові відпустки, необхідно завчасно пройти реєстрацію у відповідному органі Пенсійного фонду України. До 30 жовтня 2026 року страхувальники мають подати паспорт підприємства, списки працівників, графік відпусток та розрахунок витрат на наступний бюджетний рік. Окрему увагу варто звернути на форму такого паспорту, оскільки одночасно виникла колізія між двома наказами Мінсоцполітики. ПФУ рекомендує використовувати форму, затверджену наказом Мінсоцполітики від 29.03.2023 №110-Н
