
Експерт
Консалтингова компанія White ConsultingWhite Consulting Group – команда податкових менеджерів і бухгалтерів-практиків
При злитті дочірньої компанії з материнською, що фактично є приєднанням, дочірнє підприємство припиняє своє існування. Ця процедура вимагає дотримання всіх ліквідаційних етапів та оформлення передавального акта. Корпоративні права засновника-фізичної особи не потрібно продавати, оскільки вони конвертуються в частку в статутному капіталі материнської компанії

ПИТАННЯ:
Товариство 1 є материнською компанією для дочірнього Товариства 2. Володіє 99% корпоративних прав, 1% корпоративних прав належить фізособі – одному з засновників Товариства 1. Розглядаємо варіант провести реорганізацію дочірнього підприємства шляхом його злиття з материнським. Яка процедура такої реорганізації та наслідки для обох сторін? Чи при злитті потрібно буде засновнику-фізособі продавати свою частку в Товаристві 2?
У випадку злиття дочірня компанія припиняє своє існування. При цьому реорганізація потребує часу, оскільки потрібно дотримуватися всіх ліквідаційних процедур.
Норми цивільного законодавства виокремлюють такі види реорганізації підприємств, як злиття та приєднання.
Злиття підприємств – це процес об’єднання 2-х компаній, таким чином утворюється нова компанія. Юридичні особи, що пройшли реорганізацію шляхом злиття, перестають існувати. Дані про них видаляють з реєстрів, натомість утворюється нова юридична особа. До нової компанії-правонаступника переходять всі зобов’язання, майно та активи які належали реорганізованим підприємствам (ст. 106, 107 Цивільного кодексу України, далі – ЦКУ, ст. 40 Закону України від 06.02.2018 №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», далі – Закон про ТОВ).
Приєднанням є припинення одного або декількох товариств з переданням ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, всіх прав та обов’язків іншому господарському товариству-правонаступнику (ч. 1 ст. 50 Закон про ТОВ). Тобто за цього варіанту припиняється лише компанія, яка приєднується (дочірня), а її зобов’язання та активи переходять до тієї компанії, до якої вона приєднується (материнська).
І злиття, і приєднання можуть відбуватися в обговорюваному випадку між материнською та дочірньою компаніями. Відповідно до ч. 2 ст. 104 ЦКУ не може бути реорганізована юридична особа, яка не вправі розподіляти прибуток між учасниками, якщо серед правонаступників є юридична особа, наділена таким правом. Під особами, які не вправі розподіляти прибуток, слід розуміти непідприємницькі товариства, наприклад, громадські організації, благодійні фонди, релігійні організації та інші неприбуткові організації. Тому це застереження не поширюється та ТОВ.
Оскільки в запитанні не йдеться про створення нової юридичної особи внаслідок злиття, надалі у відповіді розглядатимемо податкові та облікові наслідки процедури приєднання дочірньої компанії до материнської. Водночас в бухгалтерській сфері ці дві процедури часто ототожнюють, називаючи узагальнено «злиття».
Добровільне приєднання здійснюється на підставі Рішення про приєднання. Відповідно до ч. 1 ст. 106 ЦКУ таке рішення може бути прийняте учасниками юрособи або її органом, який уповноважений установчими документами на прийняття Рішення.
На відміну від норм ЦКУ, Закон про ТОВ встановлює, що повноваження щодо прийняття Рішення належать до виключної компетенції їх загальних зборів (ч. З ст. З0 Закону про ТОВ).
Зауважимо: Рішення повинно бути прийнятим не тільки юрособою, яка припиняє свою діяльність внаслідок приєднання, а й юрособою-правонаступником
Перехід активів та зобов’язань до материнської компанії-правонаступника відбуватиметься на підставі Передавального акта.
Щодо частки фізособи-засновника, то законодавство не містить вимог щодо обов’язкового її продажу у випадку приєднання.
Водночас ч. З ст. 54 Закону про ТОВ передбачено наступний алгоритм конвертації:
Частки учасників у статутному капіталі товариства, що припиняється внаслідок злиття або приєднання, конвертуються в частки учасників у статутному капіталі товариства-правонаступника із збереженням співвідношення між частками учасників, яке існувало в товаристві, що припинилося, у межах сукупної частки таких учасників у статутному капіталі товариства-правонаступника.
Таким чином внаслідок приєднання та механізму конвертації зміниться частка фізособи-засновника у статутному капіталі Товариства 1.
Джерело: Консалтингова компанія White Consulting
Шаблони та зразки документів:
Верховний Суд роз’яснив, чи можна перераховувати кошти юридичній особі, зареєстрованій на тимчасово окупованій території. Суд дійшов висновку, що навіть наявність судового рішення про стягнення боргу не скасовує законодавчої заборони на такі перекази. Розбираємо, коли можливе перерахування коштів

У разі зміни місцезнаходження роботодавця, що призводить до переходу на облік до іншого податкового органу, важливо правильно визначити, куди подавати Звіт про нарахування, обчислення та сплату внеску на підтримку працевлаштування осіб з інвалідністю. Звітність подають до контролюючого органу за основним місцем обліку платника внеску. Розглянемо, яке правило діє в разі зміни адміністративного району протягом бюджетного року

Система бронювання працівників в черговий раз зазнала змін. Постанова КМУ від 23.10.2026 №1328 «Деякі питання організації бронювання військовозобов’язаних на період мобілізації та на воєнний час» (далі – Постанова №1328), яка набрала чинності 27.10.2026, посилила контроль за використанням квот бронювання: тепер держава відстежує кількість військовозобов’язаних, кількість заброньованих працівників і дотримання встановлених лімітів у режимі реального часу. Помилки в розрахунках кількості військовозобов’язаних можуть коштувати підприємству критичного статусу та відстрочок для всіх заброньованих працівників

Інвентаризація – ключовий інструмент контролю за фактичною наявністю майна та достовірністю бухгалтерського обліку. Вона забезпечує точність фінансової звітності та допомагає уникнути штрафів за порушення законодавства. Зазвичай інвентаризація проводиться з 1 жовтня по 31 грудня. Строк для проведення інвентаризації – 3 місяці до дати річного балансу

Якщо роботодавець не видав працівнику копію наказу про прийняття на роботу, факт офіційного працевлаштування можна перевірити за даними Пенсійного фонду України. Для цього доступні довідки ОК-5, ОК-7, витяг про трудовий стаж та відомості з електронної трудової книжки. Якщо інформації немає, працівник може письмово вимагати копію наказу або довідку про роботу, адже роботодавець зобов’язаний надати такі документи на його вимогу

ДПС уточнила порядок визначення адреси господарської одиниці для РРО та ПРРО при інтернет-торгівлі. Якщо окремого приміщення немає, використовують адресу реєстрації бізнесу, а у разі виїзної торгівлі – транспортний засіб або інший задекларований об’єкт

Знищення імпортованих підакцизних товарів через форс-мажорні обставини не дає автоматичного права на повернення сплаченого при ввезенні акцизного податку. Пояснюємо, чи можна скоригувати акцизний податок, якщо імпортовані товари були знищені, але нерезиденту їх не повертали

А ще: комусь – повернення сплачених податків, комусь – 15 днів на сплату штрафу. 30 фактів про оренду з вигодою і без. 5 рішень для замортизованих ОЗ. ВПА і ВПЗ

Орендна плата – це встановлений договором оренди платіж, який орендар сплачує орендодавцю за користування земельною ділянкою. З’ясуємо, на яких умовах сплачують орендну плату за землі державної та комунальної власності, які передбачені пільги для орендарів та яка податкова відповідальність настає за порушення умов сплати

Працівник має право достроково припинити відпустку для догляду за дитиною, але повинен письмово повідомити роботодавця не пізніше ніж за 10 календарних днів до передбаченого виходу на роботу

Чи має документ юридичну силу без печатки? Чи може гербова печатка підтвердити повноваження особи, яка його підписала? Законодавство не вимагає скріплювати печаткою кожен документ, однак для окремих категорій встановлює спеціальні правила. Розбираємо, коли печатка обов’язкова, на яких документах вона зайва або недоречна та чому головне значення має підпис уповноваженої особи

Після масових скарг бізнесу на затримки бюджетного відшкодування ПДВ ситуація поступово нормалізувалася. За даними Мінфіну, протягом жовтня підприємствам повернули 25,6 млрд грн, а суми, виплати яких раніше призупинили через нестачу коштів на ЄКР, уже перерахували. Водночас на 1 листопада 11,361 млрд грн узгодженого ПДВ ще залишалися невідшкодованими. Пояснюємо, чому цей залишок не свідчить про нове замороження виплат і що змінилося для бізнесу

Мінекономіки спільно з Державною службою зайнятості та громадськими організаціями проведе публічне обговорення моделі кар’єрного супроводу батьків, які повертаються до роботи після перерви через догляд за дітьми, зокрема дітьми з інвалідністю. Учасникам презентують механізми підтримки, що допоможуть відновити професійну діяльність, опанувати нову професію або започаткувати власну справу. Під час онлайн-зустрічі можна буде надати пропозиції щодо вдосконалення моделі та її впровадження в Україні. Захід відбудеться 13 листопада з 11:30 до 13:00 у Google Meet, для участі потрібно зареєструватися

Роботодавці часто закуповують для офісу каву, чай і питну воду, якими можуть користуватися всі працівники та відвідувачі. Чи вважається вартість таких напоїв додатковим благом і чи потрібно утримувати з неї ПДФО? Розглянемо, за яких умов офісні напої не оподатковуються та коли компенсація витрат може мати інші податкові наслідки

Чи обов’язково складати графік відпусток, якщо на підприємстві працюють лише троє людей? Хто має право обирати зручний час для відпочинку та чи можна змінити вже затверджений графік? Про всі нюанси складання графіку відпусток на 2027 рік розповідає Мін'юст
