
Створення суб'єкта, зміни
31.10.2025
Дочірня компанія зливається з материнською: юридичне оформлення
При злитті дочірньої компанії з материнською, що фактично є приєднанням, дочірнє підприємство припиняє своє існування. Ця процедура вимагає дотримання всіх ліквідаційних етапів та оформлення передавального акта. Корпоративні права засновника-фізичної особи не потрібно продавати, оскільки вони конвертуються в частку в статутному капіталі материнської компанії

ПИТАННЯ:
Товариство 1 є материнською компанією для дочірнього Товариства 2. Володіє 99% корпоративних прав, 1% корпоративних прав належить фізособі – одному з засновників Товариства 1. Розглядаємо варіант провести реорганізацію дочірнього підприємства шляхом його злиття з материнським. Яка процедура такої реорганізації та наслідки для обох сторін? Чи при злитті потрібно буде засновнику-фізособі продавати свою частку в Товаристві 2?
У випадку злиття дочірня компанія припиняє своє існування. При цьому реорганізація потребує часу, оскільки потрібно дотримуватися всіх ліквідаційних процедур.
Норми цивільного законодавства виокремлюють такі види реорганізації підприємств, як злиття та приєднання.
Злиття підприємств – це процес об’єднання 2-х компаній, таким чином утворюється нова компанія. Юридичні особи, що пройшли реорганізацію шляхом злиття, перестають існувати. Дані про них видаляють з реєстрів, натомість утворюється нова юридична особа. До нової компанії-правонаступника переходять всі зобов’язання, майно та активи які належали реорганізованим підприємствам (ст. 106, 107 Цивільного кодексу України, далі – ЦКУ, ст. 40 Закону України від 06.02.2018 №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», далі – Закон про ТОВ).
Приєднанням є припинення одного або декількох товариств з переданням ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, всіх прав та обов’язків іншому господарському товариству-правонаступнику (ч. 1 ст. 50 Закон про ТОВ). Тобто за цього варіанту припиняється лише компанія, яка приєднується (дочірня), а її зобов’язання та активи переходять до тієї компанії, до якої вона приєднується (материнська).
І злиття, і приєднання можуть відбуватися в обговорюваному випадку між материнською та дочірньою компаніями. Відповідно до ч. 2 ст. 104 ЦКУ не може бути реорганізована юридична особа, яка не вправі розподіляти прибуток між учасниками, якщо серед правонаступників є юридична особа, наділена таким правом. Під особами, які не вправі розподіляти прибуток, слід розуміти непідприємницькі товариства, наприклад, громадські організації, благодійні фонди, релігійні організації та інші неприбуткові організації. Тому це застереження не поширюється та ТОВ.
Оскільки в запитанні не йдеться про створення нової юридичної особи внаслідок злиття, надалі у відповіді розглядатимемо податкові та облікові наслідки процедури приєднання дочірньої компанії до материнської. Водночас в бухгалтерській сфері ці дві процедури часто ототожнюють, називаючи узагальнено «злиття».
Добровільне приєднання здійснюється на підставі Рішення про приєднання. Відповідно до ч. 1 ст. 106 ЦКУ таке рішення може бути прийняте учасниками юрособи або її органом, який уповноважений установчими документами на прийняття Рішення.
На відміну від норм ЦКУ, Закон про ТОВ встановлює, що повноваження щодо прийняття Рішення належать до виключної компетенції їх загальних зборів (ч. З ст. З0 Закону про ТОВ).
Зауважимо: Рішення повинно бути прийнятим не тільки юрособою, яка припиняє свою діяльність внаслідок приєднання, а й юрособою-правонаступником
Перехід активів та зобов’язань до материнської компанії-правонаступника відбуватиметься на підставі Передавального акта.
Щодо частки фізособи-засновника, то законодавство не містить вимог щодо обов’язкового її продажу у випадку приєднання.
Водночас ч. З ст. 54 Закону про ТОВ передбачено наступний алгоритм конвертації:
Частки учасників у статутному капіталі товариства, що припиняється внаслідок злиття або приєднання, конвертуються в частки учасників у статутному капіталі товариства-правонаступника із збереженням співвідношення між частками учасників, яке існувало в товаристві, що припинилося, у межах сукупної частки таких учасників у статутному капіталі товариства-правонаступника.
Таким чином внаслідок приєднання та механізму конвертації зміниться частка фізособи-засновника у статутному капіталі Товариства 1.
Джерело: Консалтингова компанія White Consulting
Шаблони та зразки документів:
Передавальний акт (у разі реорганізації шляхом злиття)
Передавальний акт (у разі реорганізації шляхом приєднання)
Матеріали на сайті https://7eminar.ua можуть містити роз’яснення державних органів та погляди зовнішніх авторів. Їхній зміст не завжди збігається з позицією редакції. Кожна публікація відображає особисту думку автора. Редакція не редагує авторські тексти і не несе відповідальності за їх зміст.
ФОП
05.08.2026
ФОП-загальник продає вантажний автомобіль: коли виникає ПДВ та як оподатковується дохід
Податківці роз'яснили, як оподатковується продаж вантажного автомобіля фізичною особою – підприємцем на загальній системі оподаткування. Хоча дохід від відчуження транспортного засобу оподатковується за правилами, встановленими для фізичних осіб, якщо автомобіль використовувався у господарській діяльності та за ним було сформовано податковий кредит, виникають і ПДВ-зобов'язання. ДПС також нагадала, коли виникає обов'язок нарахувати ПДВ та за якою датою потрібно складати податкову накладну

Готівкові кошти, розрахунки
05.08.2026
Звільнення за станом здоров’я: які виплати належать працівнику у 2026 році
У разі припинення трудового договору з працівником через стан здоров’я, який не дозволяє виконувати роботу, звільнення здійснюється за п. 2 ст. 40 КЗпП України. При такому звільненні роботодавець зобов’язаний провести з працівником повний розрахунок, що включає заробітну плату, компенсацію за невикористані відпустки та вихідну допомогу. Розмір вихідної допомоги не може бути меншим за середньомісячний заробіток, але може бути збільшений колективним договором

ФОП
05.08.2026
ФОП-агенти повинні проводити через РРО всю суму коштів: роз'яснення ДПС
Податківці нагадали про особливості визначення доходу ФОП-єдинників, які працюють за договорами доручення, комісії, транспортного експедирування чи агентськими договорами. Для цілей оподаткування доходом таких підприємців є лише сума отриманої винагороди. Водночас при здійсненні розрахункових операцій через РРО або ПРРО необхідно проводити всю суму коштів, отриману від клієнта, а не лише агентську винагороду. ДПС також наголосила, що застосування РРО/ПРРО для таких ФОП є обов'язковим незалежно від обсягу доходу, якщо вони не використовують виключно безготівкові розрахунки

Самозайняті особи
05.08.2026
Чи може фізособа, яка отримала КЕП, скористатись ним для звітування як самозайнята особа
Податківці пояснили, що фізична особа, яка отримала КЕП у кваліфікованого надавача електронних довірчих послуг, може скористатись ним для подання звітності в електронному вигляді, як самозайнята особа

ПДВ
05.08.2026
Передача автомобілів для ЗСУ: коли виникає ПДВ
Податкова служба роз'яснила, які ПДВ-наслідки виникають у разі передачі транспортних засобів для потреб Збройних Сил України в межах військово-транспортного обов'язку. Якщо автомобіль залучено за актом приймання-передачі, право власності на нього залишається за підприємством, а сама передача не вважається постачанням товарів. Водночас податкові наслідки залежать від подальшої долі транспортного засобу: його повернення, знищення або виплати компенсації

Документообіг, первинні документи
05.08.2026
Паспорт, трудова, військовий квиток – чому їх не апостилюють і що робити
Проставлення апостиля – найпоширеніший спосіб міжнародного підтвердження українських документів, однак застосовується не до всіх категорій. Апостиль не ставиться на оригінали паспортів, трудових книжок, військових квитків, техпаспортів, дозволів на зброю, листування та деякі інші документи. У таких випадках допускається апостилювання лише нотаріально засвідчених копій. Крім того, для ряду документів попереднє апостилювання оригіналу є обов’язковим для подальшої легалізації копій

Відстрочки, ВЛК
05.08.2026
Як змінились строки розгляду заяв по оформленню відстрочки
Кабінет Міністрів змінив порядок розгляду заяв про надання та переоформлення відстрочки від мобілізації. Відтепер строки розгляду обчислюються у робочих, а не календарних днях, що фактично подовжує час очікування рішення. Нові правила застосовуються до заяв, які подаються через ЦНАП для розгляду комісіями при ТЦК та СП. Водночас до завершення розгляду заяви зберігається заборона на мобілізацію, однак заявникам варто самостійно контролювати статус розгляду, щоб не пропустити можливу відмову

Відстрочки, ВЛК
05.08.2026
Багатодітні чоловіки можуть втратити відстрочку від мобілізації: що відомо зараз
В Україні пропонують переглянути одну з підстав для надання відстрочки від мобілізації під час воєнного стану. Йдеться про скасування автоматичного права на відстрочку для чоловіків, які мають на утриманні трьох і більше дітей віком до 18 років. Відповідне звернення адресоване Кабінету Міністрів із пропозицією підготувати законодавчі зміни та привести у відповідність підзаконні акти

ПДВ
05.08.2026
Який порядок формування податкового кредиту туроператором
ДПС роз'яснила особливості формування податкового кредиту з ПДВ для туроператорів і турагентів. Незважаючи на спеціальні правила оподаткування туристичних послуг, після запровадження системи електронного адміністрування ПДВ податковий кредит формується за загальними нормами Податкового кодексу. До нього включаються всі суми ПДВ, сплачені при придбанні товарів і послуг, що використовуються у туристичній діяльності

Календар бухгалтера
05.08.2026
Увага ФОП 3 групи! Вчасно сплатіть єдиний податок за ІІ квартал до 19 серпня!
ДПС оприлюднила різні граничні дати сплати єдиного податку для ФОП 3 групи за ІІ квартал 2026 року на своїх інформаційних ресурсах. На офіційному сайті зазначено 20 серпня, тоді як у ЗІР – 19 серпня. Аналіз норм Податкового кодексу свідчить, що правильною граничною датою є саме 19 серпня 2026 року. Щоб уникнути можливих штрафних санкцій рекомендуємо сплатити до цієї дати не лише єдиний податок, а й військовий збір

ПДВ
05.08.2026
Публічні закупівлі та ПДВ: ДПС надала роз'яснення на запит Мінекономіки
ДПС у листі від 29 липня 2026 року роз'яснила, які операції є об'єктом оподаткування ПДВ, а які не підлягають оподаткуванню або звільняються від нього. Роз'яснення надано на запит Мінекономіки у зв'язку з визначенням очікуваної вартості предмета закупівлі під час проведення публічних закупівель. Податківці нагадали, що для правильного визначення податкових наслідків необхідно враховувати статус постачальника, характер господарської операції та наявність податкових пільг

Нематеріальні активи
05.08.2026
ПЗ за ліцензією амортизують щонайменше два роки навіть після завершення договору
ДПС роз’яснила, коли починати податкову амортизацію програмного забезпечення, який мінімальний строк установлювати та як враховувати витрати на розширення його функціоналу. Ключовий висновок податківців: якщо право користування програмним забезпеченням визнано нематеріальним активом групи 5, його амортизують у податковому обліку не менше двох років – навіть якщо строк ліцензії або договору закінчився раніше

ПДФО
05.08.2026
Приз безкоштовно або товар за 1 гривню: які податкові наслідки для переможця
Участь у рекламних розіграшах може мати не лише приємні, а й податкові наслідки. Податкова служба роз'яснила, коли у фізичної особи виникає оподатковуваний дохід у разі отримання призу або права придбати товар за символічною ціною. Порядок оподаткування залежить від того, чи отримує переможець приз безкоштовно, чи користується індивідуальною знижкою. В обох випадках функції податкового агента виконує юридична особа, яка проводить розіграш

Судова практика
05.08.2026
Чи має мобілізований працівник право вимагати завершення оцінювання для отримання премії: позиція ВС
Верховний Суд роз'яснив, чи може суд зобов'язати роботодавця завершити оцінювання мобілізованого працівника для нарахування річної премії. У постанові від 4 березня 2026 року суд дійшов висновку, що саме по собі проходження військової служби не свідчить про порушення трудових прав. Вирішальне значення мають положення внутрішніх документів підприємства та дії самого працівника щодо ініціювання процедури оцінювання. Суд також наголосив, що не має права втручатися в кадрові процеси роботодавця та підміняти його управлінські рішення

Працевлаштування, переведення
05.08.2026
Випробування під час прийняття на роботу в період воєнного стану: чи можливе
У Держпраці пояснили, що чинне законодавство дозволяє при укладенні трудового договору в період дії воєнного стану встановлювати умову про випробування під час прийняття на роботу для будь-якої категорії працівників

РРО / ПРРО, фіскальні чеки
05.08.2026
З 1 січня 2027 року нові фіскальні чеки: що зміниться для бізнесу
З 1 січня 2027 року фіскальні чеки можуть змінитися – Мінфін оприлюднив відповідний проєкт змін до Положення №13. Серед новацій – уточнення щодо адреси та назви господарської одиниці, новий реквізит IMEI для певних товарів, спрощення у формах оплати та важливі зміни для інтернет-торгівлі. Поки документ ще на стадії проєкту – саме час розібратися в деталях






