ПП в ТОВ: алгоритм переходу після вступу в силу Закону №4196

👆 Таке питання надійшло до сервісу «Особистий Консультант», наші експерти ретельно працювали над ним та надали вичерпну відповідь🕵️:

У зв’язку зі скасуванням Господарського кодексу України для приватних підприємств (далі – ПП) з 28.08.2025 року (ст. 17 Закону України від 09.01.2025 №4196-IX «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об’єднань юридичних осіб»; далі – Закон №4196), власнику ПП дійсно доцільно провести реорганізацію у формі перетворення ПП у ТОВ. Закон прямо не вимагає перетворення, але у перехідний період (3 роки, з 28.08.2025 по 28.08.2028) це дозволить уникнути невизначеностей у правовому статусі та привести документи у відповідність до нового регулювання (ст. 1, ч. 10 ст. 17 Закону №4196).

Але зауважте:

На відміну від державних і комунальних підприємств, Закон про скасування Господарського кодексу не містить прямої вимоги щодо необхідності ліквідації чи перетворення Приватних підприємств на товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ).

Основні положення Закону №4196, які застосовуються до Приватних підприємств:

1) З 28-го серпня 2025-го року неможливо буде створити нове підприємство в організаційно-правовій формі Приватного підприємства (втім, навряд чи це когось цікавить з практичної точки зору, адже нові підприємства в таких організаційно-правових формах вже давно не реєструються);

2) З 28-го серпня 2025-го року на Приватні підприємства поширює дію Закон України від 06.02.2018 №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон про ТОВ) у випадках, якщо відповідні правовідносини не врегульовані їхніми статутами та іншими законами;

3) До 28 серпня 2028-го року статути Приватних підприємств підлягають приведенню у відповідність із Законом;

4) Якщо до 28 серпня 2028-го року власник Приватного підприємства не прийняв рішення про його припинення, до регулювання його діяльності з 29 серпня 2028-го року застосовуються положення Закону про ТОВ, що регулюють діяльність ТОВ, а статут Приватного підприємства у частині, що суперечить Закону про ТОВ, є недійсним.

Але, реальні наслідки від того, що деякі положення стають недійсними, полягають у сфері співпраці із державними закупівлями, із контрагентами, які будуть відмовлятися співпрацювати через ризики невідповідності статуту сучасним умовам – бо це ускладнює вирішення можливих господарських спорів, і тому подібне. Штрафів чи чогось на кшталт цього – немає, тобто, якщо ПП буде комфортно працювати та далі – воно працюватиме.

Алгоритм дій при реорганізації ПП у ТОВ:

1. Оформити рішення власника (або протокол зборів власників) про реорганізацію ПП шляхом перетворення на ТОВ, призначити комісію з реорганізації, визначити строк для заявлення вимог кредиторів (від 2 до 6 місяців, ч. 5 ст. 105 Цивільного кодексу України, далі – ЦКУ; ст. 15 Закону України від 15.05.2003 №755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», далі – Закон №755).
2. Повідомити держреєстратора про прийняте рішення протягом 3 робочих днів, подати оригінал або нотаріально посвідчену копію рішення (ч. 1 ст. 105 ЦКУ, ч. 11 ст. 17 Закону № 755).
3. Оприлюднити інформацію про реорганізацію через ЄДР – це і буде повідомленням кредиторам (ст. 12 Закону №755).
4. Провести інвентаризацію активів, зобов’язань і розрахунків, скласти та затвердити проміжний баланс (ст. 107 ЦКУ).
5. Опрацювати всі вимоги кредиторів у встановлений строк, підготувати рішення щодо кожної вимоги (ч. 6 ст. 105 ЦКУ, ч. 5 ст. 14 Закону № 4196).
6. Скласти й затвердити передавальний акт (ч. 2, 3 ст. 107 ЦКУ). Акт підписує голова комісії та засновник(-и); підписи засвідчуються нотаріально (ст. 15 Закону №755).
7. Затвердити статут ТОВ, відповідно до вимог ст. 11 Закону України від 06.02.2018 № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», підготувати рішення про створення ТОВ. Якщо обираєте модельний статут – зазначте це в заяві.
8. Подати держреєстратору пакет документів для реєстрації припинення ПП та створення ТОВ (заява, статут, рішення, передавальний акт – ч. 15 ст. 17 Закону №755).
9. Закрити рахунки ПП, здати звітність за період до дати припинення, повідомити податкову про закриття ПП, перейти на новий облік ТОВ.

Бухгалтерські дії та проводки:

1. Списати всі активи та зобов’язання ПП, відобразити їх у передавальному акті; провести інвентаризацію (ст. 107 ЦКУ, Положення про інвентаризацію активів та зобов’язань, затверджене наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 №879, далі – МФУ).
2. Закрити залишки по рахунках ПП, скласти ліквідаційний баланс (п. 4 П(С)БО 19 «Об’єднання підприємств», затвердженого наказом МФУ від 07.07.1999 №163).
3. Оформити передачу прав і обов’язків новоствореному ТОВ згідно з передавальним актом.

Після внесення запису до ЄДР про припинення ПП та реєстрації ТОВ, підприємство може продовжувати діяльність вже у формі ТОВ. Зміна організаційно-правової форми – це реорганізація, виникає необхідність перереєстрації платника ПДВ.

Слід враховувати, що дата держреєстрації платника ПДВ – юрособи, припиненої в результаті перетворення, ПДВ-реєстрація проводиться за процедурами перереєстрації (п. 183.15 Податкового кодексу України, далі – ПКУ; пп. 4.1 і 4.2 Положення про реєстрацію платників податку на додану вартість, затвердженого наказом МФУ від 14.11.2014 №1130).

Отже, у разі перетворення дата реєстрації платником ПДВ лишається та, яка була у попередньої особи (ПП), але вносять зміни шляхом перереєстрації. І така перереєстрація відбувається не автоматично, а шляхом подання заяви 1-ПДВ. Пунктом 183.15 статті 183 ПКУ визначено наступне:

У разі перетворення юридичної особи - платника податку або зміни даних про платника податку, які стосуються податкового номера та/або найменування (прізвища, імені та по батькові) платника податку і не пов’язані з ліквідацією або реорганізацією платника податку, а також встановлення розбіжностей чи помилок у записах реєстру платників податку проводиться перереєстрація платника податку. Перереєстрація платника податку здійснюється з дотриманням правил та у строки, визначені цією статтею для реєстрації платників податку, шляхом внесення відповідного запису до реєстру платників податку.Для перереєстрації платник податку подає відповідно до пункту 183.7 цієї статті заяву протягом 10 робочих днів, що настають за днем, коли змінилися дані про платника податку або виникли інші підстави для перереєстрації.

👌 Сервіс «Особистий Консультант» – це письмові безлімітні швидкі відповіді (від 15 хвилин) на професійні питання. Отримайте доступ до сервісу, оформивши передплату у пакетах «Професіонал», «Преміум».

Джерело: 7еminar

Шаблони та зразки:

Реєстраційна заява платника податку на додану вартість (форма №1-ПДВ)

Читайте більше:

Скасування Господарського кодексу: ризики для бізнесу чи нові можливості

Що зміниться для державних і комунальних підприємств після скасування Господарського кодексу