Товариство викупає частку учасника
Учасник хоче вийти з ТОВ, але інші учасники ТОВ, які залишилися в товаристві, не мають бажання зменшувати статутний капітал ТОВ.
В такому разі частку такого учасника може придбати само ТОВ, а статутний капітал зменшувати не потрібно, якщо ТОВ виконає умови, встановлені ч. 1, ч. 4 ст. 25 Закону України від 06.02.2018 №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон №2275).
У разі відступлення учасником своєї частки товариству можна обійтися без зменшення статутного капіталу ТОВ, якщо:
- на день придбання частки ТОВ сформує резервний капітал. Розмір такого створеного капіталу має дорівнювати ціні придбання викупленої частки. При цьому договірна ціна частки може відрізнятися від номінальної вартості частки або іі ринкової вартості;
- ТОВ здійснить відчуження такої частки відплатно не пізніше ніж через один рік з дня придбання частки (частини частки), якщо інший строк не встановлено статутом товариства. Відповідне положення може бути внесене до статуту товариства, змінене або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства.
Важливо! Учасник може відчужувати свою частку в статутному капіталі ТОВ тільки в тій частині, яку оплатив (ч. 3 ст. 21 Закону №2275). Див. детальніше приклади 1 та 2 в статті «Як ТОВ розрахуватись з учасником, що виходить»
Створення резервного капіталу
Облік резервного капіталу ведеться на рахунку 43 «Резервний капітал». За кредитом рахунку відображається створення резервів, за дебетом – їх використання. Аналітичний облік резервного капіталу ведеться за його видами та напрямками використання (Інструкція про застосування Плану рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов'язань і господарських операцій підприємств і організацій, затверджена наказом Мінфіну від 30.11.1999 №291, далі – Інструкція №291).
Резервний капітал створюється за рахунок нерозподіленого прибутку (Інструкція №291, п. 2.43 Методичних рекомендацій щодо заповнення форм фінансової звітності, затверджених наказом Мінфіну від 28.03.2013 №433).
Запис в бухобліку: Дт 443 «Прибуток, використаний у звітному періоді – Кт 43.
Зверніть увагу! Резервний капітал, який ТОВ створило під час викупу частки учасника, не може використовуватися для здійснення виплат на користь учасників такого товариства (ч. 1 ст. 25 Закону №2275)
Водночас законодавство не визначає, що ТОВ робити далі з таким резервним капіталом. Тому вважаємо, що ТОВ може використати суму капіталу за напрямками, визначеними установчими документами підприємства після того, як продасть частку учасника, який вийшов з ТОВ. Або після того, як зменшить статутний капітал, якщо не знайде покупця на таку частку.
Згідно з описом до рахунку 43 в Інструкції №291 суму резервного капіталу можна використати на збільшення статутного капіталу, розрахунок з учасниками або на збільшення нерозподіленого прибутку (зменшення непокритих збитків).
Запис в бухобліку: Дт 43 – Кт 40 «Статутний капітал», 672 «Розрахунки за іншими виплатами», 44 «Нерозподілені прибутки (непокриті збитки)».
Оподаткування викупу частки у учасника
Коли товариство викупає частку учасника, то виплати учаснику за таку частку воно оподатковує за правилами, описаними в статті «Вихід учасника-резидента з ТОВ: облік у товариства»).
Оподаткування подальшого продажу частки
Податок на прибуток
Операція з подальшого продажу частки у власному статутному капіталі відображається в податковому обліку ТОВ так, як в бухобліку. Ніяких коригувань бухгалтерського фінрезультату на різниці по цій операції Кодексом не передбачено.
ПДВ
Податкових зобов’язань з ПДВ у ТОВ в операції з продажу частки не виникає, якщо з товариством розрахувалися коштами, або надали в обмін на продану частку цінні папери чи інші корпоративні права. Адже, не є об’єктом оподаткування операції з продажу або викупу за кошти корпоративних прав, виражених в інших, ніж цінні папери, формах, а також обміну таких прав на інші права чи цінні папери (пп. 196.1.1 Податкового кодексу України, далі – ПКУ).
Але у випадку, коли за частку з ТОВ розраховуються, наприклад ОЗ, то пільга з пп. 196.1.1 ПКУ не застосовується і ця операція у ТОВ обкладається ПДВ за загальними правилами п. 185.1 ПКУ. Базою оподаткування за ставкою 20% буде договірна вартість частки (п. 188.1 ПКУ).
Водночас ТОВ буде мати право на податковий кредит за отриманими взамін частки ОЗ на підставі податкової накладної (ст. 198 ПКУ).
Приклад 1
ТОВ є платником ПДВ та податку на прибуток. Для визначення об'єкта оподаткування податком на прибуток ТОВ застосовує коригування на всі різниці, встановлені ПКУ.
Статутний капітал ТОВ – 100 000 грн. У ТОВ є три учасники А, Б та С, частки яких складають:
- учасник А – 40% (номінальна вартість внеску в статутний капітал – 40 000 грн);
- учасник Б – 50% (номінальна вартість внеску в статутний капітал – 50 000 грн);
- учасник С – 10% (номінальна вартість внеску в статутний капітал – 10 000 грн).
Всі учасники є засновниками ТОВ та повністю оплатили свої внески.
Учасник А вирішив продати свою частку в ТОВ, про що повідомив інших учасників в травні цього року. Учасники Б та С не виявили бажання придбати частку учасника А, тому в червні цього року загальними зборами ТОВ було прийняте рішення про викуп частки учасника А самим товариством без зменшення статутного капіталу ТОВ та формуванням резервного капіталу в сумі, що дорівнює договірній ціні частки.
Договірна ціна частки за якою учасник А продає свою частку ТОВ склала 50 000 грн.
Припустимо, що в серпні цього року ТОВ знайде покупця на частку колишнього учасника А – підприємство Д.
Покажемо облік продажу частки у ТОВ для 2-х варіантів ціни продажу частки:
- Варіант 1 – 45 000 грн (ціна продажу частки менше ціни її придбання товариством);
- Варіант 2 – 60 000 грн (ціна продажу частки вище ціни її придбання товариством).
Припустимо, що на дату продажу частки сальдо за кредитом субрахунку 422 складатиме 2 000 грн.
Відображення в обліку ТОВ придбання частки учасника без зменшення статутного капіталу та подальший продаж такої частки третій особі
№з/п | Операція | Первинний документ | Бухгалтерський облік | ||
Дт | Кт | Сума, грн | |||
Придбання частки учасника товариством | |||||
1 | Прийнято рішення про придбання ТОВ частки учасника А без зменшення статутного капіталу на його частку. Відображено суму заборгованості ТОВ перед учасником | Протокол загальних зборів ТОВ, Договір купівлі-продажу частки учасника А, бухгалтерська довідка | 452/А* | 672/А | 50 000 |
2 | Відображено формування резервного капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку | 443 | 43 | 50 000 | |
441 | 443 | 50 000 | |||
3 | Відображено придбання частки товариством | Запис в ЄДР**, Акт прийому-передачі частки*** | 401/А | 401/ТОВ | 40 000 |
4 | Виплачено учаснику А кошти за частку | Виписка банку | 672/А | 311 | 50 000**** |
*Вартість викупленої частки (50 000 грн) буде обліковуватись на балансі ТОВ за дебетом субрахунку 452 «Вилучені вклади й паї» до моменту продажу такої частки. **ЄДР – Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань *** Форма акту довільна, але повинна мати всі обов’язкові реквізити первинного документа, передбачені ч. 2 ст. 9 Закону України від 16.07.1999 №996-ХІV «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» (далі – Закон №996). **** Якщо учасник, що відступає частку, є фізособою, то ТОВ відображає суму виплаченого такому учаснику інвестиційного доходу з кодом «112» у додатку 4ДФ Податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків – фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску (далі – Розрахунок). | |||||
Продаж товариством частки колишнього учасника третій особі | |||||
Варіант 1 | |||||
1 | Відображено заборгованість підприємства Д за частку в ТОВ | Протокол загальних зборів учасників ТОВ, договір купівлі-продажу частки | 377/Д | 452 | 45 000 |
2 | Відображено різницю між собівартістю викупленої частки та ціною ії продажу:
| Бухгалтерська довідка | 422 | 452* | 2 000 |
| 443 | 452* | 3 000 | ||
441 | 443 | 3 000 | |||
3 | Відображено продаж частки товариством | Запис в ЄДР, Акт прийому-передачі частки** | 401/ТОВ | 401/Д | 40 000 |
4 | Отримано гроші за частку в ТОВ від підприємства Д | Виписка банку | 311 | 377/Д | 45 000 |
Варіант 2 | |||||
1 | Відображено заборгованість підприємства Д за частку в ТОВ в сумі, що:
| Протокол загальних зборів учасників ТОВ, договір купівлі-продажу частки | 377/Д | 452* | 50 000 |
| 377/Д | 421* | 10 000 | ||
2 | Відображено продаж частки товариством | Запис в ЄДР, Акт прийому-передачі частки** | 401/ТОВ | 401/Д | 40 000 |
3 | Отримано гроші за частку від підприємства Д | Виписка банку | 311 | 377/Д |
|
* Прибуток (збиток) від продажу, випуску або анулювання інструментів власного капіталу емітент відображає збільшенням (зменшенням) додаткового вкладеного капіталу. Сума перевищення збитку від продажу, випуску або анулювання випущених інструментів власного капіталу над величиною додаткового вкладеного капіталу відображається зменшенням нерозподіленого прибутку (збільшенням непокритого збитку)(п. 28 НП(С)БО 13 «Фінансові інструменти», див. докладніше в статті «Вихід учасника-резидента з ТОВ: облік у товариства»). ** Форма акту довільна, але повинна мати всі обов’язкові реквізити первинного документа, передбачені ч. 2 ст. 9 Закону №996.. | |||||
Учасник відступає частку в ТОВ іншим особам
Учасник ТОВ має право за бажанням відступити свою частку (або її частину) оплатно чи безоплатно не тільки товариству, а і іншим учасникам чи третім особам (ч. 1 ст. 21 Закону №2275).
Якщо учасник відступає свою частку кільком учасникам ТОВ, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі ТОВ (ч. 1, 2 ст. 20 Закону №2275).
Відступлення частки учасником іншим особам:
- дозволяє уникнути зменшення статутного капіталу та створення резервного капіталу у ТОВ;
- не впливає на фінансовий результат звітного періоду та оподаткування ТОВ. Адже в таких випадках розрахунки за частку провадяться між учасником-продавцем частки та ії покупцями без участі ТОВ.
Єдине, що після зміни власника частки в аналітичному обліку статутного капіталу ТОВ робиться запис Дт 401/учасник-продавець – Кт 401/учасник-покупець на суму номінальної вартості частки на підставі запису в ЄДР.
Приклад 2
Вихідні умови такі, як в прикладі 1. Але припустимо, що учасник А вирішив продати свою частку підприємству Д.
Відображення в обліку ТОВ операції по відступленню учасником своєї частки третій особі
№з/п | Операція | Первинний документ | Бухгалтерський облік | ||
Дт | Кт | Сума, грн | |||
1 | Відображено відступлення учасником А частки в ТОВ підприємству Д | Запис в ЄДР | 401/А | 401/Д | 40 000 |
Висновки
- Учасник ТОВ має право за бажанням відступити свою частку (або її частину) товариству чи іншим учасникам ТОВ, або третім особам.
- Якщо учасник, що покидає ТОВ, відступає свою частку товариству, то ТОВ має право не зменшувати статутний капітал, але повинно сформувати в обліку резервний капітал у сумі договірної вартості частки. Операції відступлення частки товариству відображаються в обліку ТОВ аналогічно операціям з виходу учасника з ТОВ.
- Відступлення частки учасником іншим особам не впливає на статутний капітал та оподаткування у ТОВ.
Леся ГОНЧАРЕНКО, консультантка з бухгалтерського обліку та оподаткування
Читайте більше:
Вихід учасника-нерезидента з ТОВ, продаж частки товариству: облік у ТОВ
Як ТОВ розрахуватись з учасником, що виходить
Вихід учасника-резидента з ТОВ: облік у товариства
Зміна засновників: чи потрібно повідомляти податкову і в які терміни
