ВС: невигідність умов корпоративного договору не є підставою для їх недійсності

Верховний Суд дійшов висновку, що умова корпоративного договору про обов’язок завчасно повідомляти про зміну учасників товариства є законною та виконуваною. Суд наголосив, що такі положення спрямовані на забезпечення стабільності спільного бізнесу та запобігання корпоративним конфліктам

3

6


Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі – ВС) у постанові від 13.04.2026 у справі № 927/133/25 дійшла наступного висновку:

Умова корпоративного договору, за якою сторона зобов’язується повідомляти про зміну або можливу зміну складу учасників товариства, стосується управління спільним бізнесом, відповідає межам корпоративного договору та принципу свободи договору. Така умова є виконуваною і не може визнаватися недійсною лише через те, що одна зі сторін згодом вважає її невигідною.

ТОВ «Корнфілд ЛТД», як учасник ТОВ «Іст Агро», звернулося з позовом до іншого учасника ТОВ «Іст Агро» про визнання недійсним пункту корпоративного договору, укладеного між ними, яким встановлено обов’язок позивача повідомляти відповідача про зміни власників позивача завчасно, тобто не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників). У разі неповідомлення передбачався штраф (компенсація).


Господарський суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовив.


Переглядаючи справу, ВС наголосив, що на момент укладення корпоративного договору правове регулювання таких правовідносин здійснювалося за ст. 51-1 Закону України від 19.09.1991 №1576-XII «Про господарські товариства», яка дозволяла сторонам погоджувати особливості реалізації корпоративних прав, у тому числі вчинення інших дій, пов’язаних з управлінням товариством.

ВС наголосив, що корпоративний договір є проявом автономії волі сторін та добровільного обмеження в реалізації корпоративних прав задля забезпечення стабільності спільного бізнесу. Укладення такого договору ґрунтується на принципах:


  1. свободи договору;
  2. добросовісності;
  3. розумності.

Суд звернув увагу, що сторони корпоративного договору спільно володіли бізнесом у сфері сільськогосподарського виробництва через ТОВ «Іст Агро», а тому зміна учасників ТОВ «Корнфілд ЛТД» безпосередньо впливала на управління спільним бізнесом і склад осіб, які фактично ухвалюють управлінські рішення.


ВС зазначив, що умова про повідомлення щодо зміни учасників не мала формального чи виключно інформаційного характеру. Вона була спрямована на забезпечення можливості проведення переговорів щодо подальшої долі спільного бізнесу, можливого викупу часток та запобігання корпоративному конфлікту або припиненню спільної господарської діяльності.


Суд також звернув увагу, що сторони добровільно погодили умови договору і тривалий час виконували його без заперечень. Тому подальше оспорювання цієї умови суперечить принципу добросовісності.

Також ВС зазначив, що погоджена сторонами компенсація за порушення умов договору має компенсаторний і превентивний характер та є допустимою формою цивільно-правової відповідальності

З огляду на наведене ВС залишив без змін судові рішення попередніх інстанцій.


Джерело: ВС


Читайте більше:


Не кожне скорочення можна скасувати: Верховний Суд пояснив чому

ВС опублікував огляд практики у корупційних кримінальних провадженнях

ВС пояснив межу між конфліктом і мобінгом при звільненні за угодою сторін

Квартира навпіл, а борг – ні: суд відмовився стягувати 15 тисяч Євро з колишнього чоловіка

ВС: направлення ППР поштою саме по собі не підтверджує пропуск строку звернення до суду

✨ Новинка! Унікальний сервіс – АІ-Консультант для бухгалтера! Ознайомтесь із його можливостями вже зараз за посиланням
Матеріали на сайті https://7eminar.ua можуть містити роз'яснення державних органів та погляди зовнішніх авторів. Їхній зміст не завжди збігається з позицією редакції. Кожна публікація відображає особисту думку автора. Редакція не редагує авторські тексти і не несе відповідальності за їх зміст.
3

6

3

9

2

7

3

12

2

8

2

2152

3

7

6

3008

3

200

3

14

3

22

3

16

3

9

2

27

3

8

3

11

3

9

2

10

17

38712

3

15