Ліквідація юрособи: покроковий алгоритм дій

1. Законодавчі основи процедури ліквідації
2. Порядок дій при ліквідації підприємства
3. Висновки

Законодавчі основи процедури ліквідації

Ліквідація – це один з видів припинення юрособи, який не передбачає правонаступництва. Відповідно до законодавства юрособа може бути припинена або шляхом реорганізації (у цьому випадку майно, права та обов’язки переходять до правонаступників), або шляхом ліквідації (ст. 104 Цивільного кодексу України, далі – ЦКУ).

Основні моменти процедури ліквідації підприємств прописані у таких нормативних актах:

1. ЦКУ;
2. Законі України від 15.05.2003 №755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (далі – Закон №755).

Крім того, для кожної організаційно-правової форми юрособи слід враховувати особливості процедури ліквідації, встановлені спеціальними законами, наприклад:

1. для ТОВ – Законом України від 06.02.2018 №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон №2275);
2. для АО – Законом України від 27.07.2022 №2465-IX «Про акціонерні товариства»;
3. для фермерських господарств – Законом України від 19.06.2003 №973-IV «Про фермерське господарство».

Ліквідація юрособи може відбуватися за різними підставами, передбаченими ст. 110 ЦКУ:

1. за рішенням її учасників, суб’єкта управління державної або комунальної власності або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами. Це, так звана, самоліквідація;
2. за рішенням суду про ліквідацію юрособи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади;
3. за рішенням суду про ліквідацію юрособи в інших випадках, встановлених законом, – за позовом відповідного органу державної влади.

Також ліквідація юрособи може відбуватися у процедурі банкрутства відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

У цій статті ми детальніше розглянемо ліквідацію юрособи на підставі рішення її учасників (самоліквідацію).

Порядок дій при ліквідації підприємства

Розглянемо покроково, що та як потрібно зробити при ліквідації юрособи, а також надамо поради, які документи потрібно буде оформити.

Крок 1. Прийняття рішення про ліквідацію юрособи.

Рішення про ліквідацію юрособи приймає уповноважений на це орган юрособи, згідно з положеннями установчих документів, а також норм відповідного закону.

Наприклад, у ТОВ таке рішення уповноважені приймати загальні збори учасників товариства (п. 13 ч. 2 ст. 30 Закону №2275). Причому, зверніть увагу, що рішення про ліквідацію товариства повинно бути прийнято не менш як трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (ч. 2 ст. 34 Закону №2275).

Приймаючи рішення про ліквідацію, її власникам слід також одночасно (ч. 3 ст. 105 ЦКУ):

1. призначити ліквідаційну комісію та її голову. В рішенні необхідно вказати персональний склад комісії та реєстраційні номери облікових карток платників податків (далі – РНОКПП) або серії та номери паспортів для фізосіб, які відмовилися від такого номера і мають відповідну позначку у паспорті (п. 7 ч. 1 ст. 15 Закону №755). При цьому, зверніть увагу, що виконання функцій ліквідаційної комісії може бути покладено на орган управління юрособи (наприклад, на директора, дирекцію тощо);
2. встановити порядок та строки для заявлення кредиторами вимог до юрособи, яка припиняється у зв’язку з ліквідацією. Зверніть увагу: цей строк не може бути менше ніж 2 місяці та більше ніж 6 місяців з моменту оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юрособи (ч. 5 ст. 105 ЦКУ).

Рішення власників про ліквідацію юрособи оформлюється відповідно до правил, визначених установчими документами підприємства, а також відповідним законом. Наприклад, в ТОВ рішення загальних зборів учасників оформлюється протоколом (ч. 4 ст. 33 Закону №2275).

Дійсність підписів на рішенні власників повинна бути нотаріально посвідчена (п. 6 ч. 1 ст. 15 Закону №755).

Крок 2. Реєстрація рішення в державному реєстрі.

Інформацію про прийняте рішення необхідно зареєструвати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – ЄДР). Зробити це потрібно протягом 3 робочих днів з дати прийняття рішення про припинення юрособи шляхом ліквідації (ч. 1 ст. 105 ЦКУ).

На цьому етапі держреєстратору подаються такі документи (ч. 11 ст. 17 Закону №755):

1. примірник оригіналу (нотаріально посвідчена копія) рішення власників юрособи про припинення юридичної особи внаслідок ліквідації;
2. примірник оригіналу (нотаріально посвідчена копія) документа, яким затверджено персональний склад ліквідаційної комісії, зазначено РНОКПП членів комісії, а також встановлено строк для заявлення кредиторами своїх вимог.

Результатом цього кроку будуть внесені до ЄДР відомості про прийняте рішення про припинення юрособи в результаті реорганізації шляхом перетворення. З цього моменту кредитори мають право заявляти свої вимоги протягом строку, встановленого в рішенні засновників.

Крок 3. Виконання передбачених законодавством дій ліквідаційною комісією.

Після прийняття рішення про ліквідацію юрособи та призначення ліквідаційної комісії повноваження щодо управління справами юридичної особи переходять до цієї комісії (з моменту призначення), ч. 4 ст. 105 ЦКУ. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Саме ліквідаційна комісія повинна виконати всі основні дії, необхідні для ліквідації юрособи. Перелік таких дій можна знайти у ст. 111 ЦКУ, розглянемо їх детальніше.

1. Розгляд вимог кредиторів. Кредитори мають право заявити вимоги протягом строку, вказаного в рішенні власників підприємства. Цей строк може бути від 2 до 6 місяців (ч. 5 ст. 105 ЦКУ). Розгляд цих вимог здійснюється ліквідаційною комісією.

Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, ЄСВ, страхових коштів до ПФУ, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору (ч. 6 ст. 105 ЦКУ). Відповідь на кожну отриману вимогу кредитора повинна бути надана не пізніше 30 днів з дня отримання вимоги кредитора.

2. Стягнення заборгованості з боржників. Ліквідаційна комісія вживає всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юрособи, що ліквідується, та письмово повідомляє кожного з боржників про припинення юридичної особи (ч. 1 ст. 111 ЦКУ). Таке повідомлення відбувається шляхом направлення повідомлення кожному з боржників у довільній формі із зазначенням необхідної інформації про ліквідацію юрособи. Також ліквідаційна комісія заявляє вимоги та позови про стягнення заборгованості з боржників юридичної особи.

3. Складання проміжного ліквідаційного балансу. Після закінчення строку заявлення кредиторських вимог ліквідаційна комісія складає проміжний ліквідаційний баланс, який повинен містити дані про склад майна підприємства, перелік пред’явлених кредиторських вимог, а також результат їх розгляду (ч. 8 ст. 111 ЦКУ). Проміжний ліквідаційний баланс затверджується ліквідаційною комісією (ліквідатором) юрособи.

4. Проведення інвентаризації. Ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб (ч. 4 ст. 111 ЦКУ). У випадках, установлених законом, ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує проведення незалежної оцінки майна юридичної особи, що припиняється.

За результатами проведених інвентаризацій майна складаються відповідні документи згідно з Положенням про інвентаризацію активів та зобов’язань, затвердженим наказом Мінфіну від 02.09.2014 №879.

5. Звільнення працівників. Працівники підлягають звільненню на підставі п. 1 ст. 40 Кодексу законів про працю (далі – КЗпП) у зв’язку з ліквідацією підприємства.

Звільнення повинно відбуватися з дотриманням вимог трудового законодавства, зокрема, не забудьте:

1. попередити працівників про звільнення не пізніше ніж за 2 місяці до дати звільнення (ст. 49² КЗпП);
2. повідомити про заплановане масове звільнення працівників державну службу зайнятості (ст. 49² КЗпП, ст. 48 Закону України від 05.07.2012 №5067-VI «Про зайнятість населення»);
3. виплатити працівникам вихідну допомогу у розмірі не менше середнього місячного заробітку на підставі ст. 44 КЗпП.

6. Закриття рахунків в банках та фінустановах. Закриття рахунків відбувається за правилами, встановленими розд. XV Інструкції про порядок відкриття та закриття рахунків користувачам надавачами платіжних послуг з обслуговування рахунків, затвердженої постановою НБУ від 29.07.2022 №162.

7. Закриття відокремлених підрозділів. Якщо юрособа має відокремлені підрозділи (філії, представництва тощо), вони підлягають закриттю, для чого ліквідаційна комісія вживає відповідні заходи (ч. 5 ст. 111 ЦКУ).

8. Анулювання ліцензій, знищення печаток та штампів. Ліцензії, документи дозвільного характеру та інші документи, а також печатки та штампи, які підлягають поверненню органам державної влади, органам місцевого самоврядування, повертаються їм ліквідаційною комісією (ч. 6 ст. 111 ЦКУ).

Печатки та штампи, зазвичай, самостійно знищуються ліквідаційною комісією, про що складається відповідний акт.

9. Зняття з обліку в податковому органі. Окремо повідомляти податкові органи про ліквідацію юрособи не потрібно, цю інформацію вони дізнаються з ЄДР у порядку інформаційної взаємодії цього реєстру з інформаційними системами державних органів на підставі ст. 13 Закону №755. Це також передбачено п. 11.1 Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом Мінфіну від 09.12.2011 №1588 (далі – Порядок №1588). Зняття з обліку юрособи, яка ліквідується, здійснюється відповідно правил, встановлених розд. XI Порядку №1588.

Початок процедури ліквідації юрособи є підставою для проведення податковим органом документальної позапланової перевірки на підставі пп. 78.1.7 Податкового кодексу України (далі – ПКУ).

Також ліквідаційна комісія зобов’язана скласти та подати до податкових органів звітність за останній звітний період (ч. 7 ст. 111 ЦКУ).

10. Передача документів на зберігання в архів. Ліквідаційна комісія повинна підготувати та передати в архівну установу документи, що підлягають постійному, тривалому (понад 10 років), зберіганню, з кадрових питань відповідно до глави. 3 розд. XV Правил організації діловодства та архівного зберігання документів у державних органах, органах місцевого самоврядування, на підприємствах, в установах і організаціях, затверджених наказом Мін’юсту від 18.06.2015 №1000/5 (далі – Правила №1000/5).

Факт передання документів на зберігання повинен підтверджуватися довідкою архівної установи про прийняття документів (п. 9 гл. 3 розд. XV Правил №1000/5). У довідці повинні бути зазначені:

1. найменування юрособи, кількість справ за описом справ постійного зберігання, крайні дати;
2. кількість справ за описом тривалого (понад 10 років) зберігання, крайні дати;
3. кількість справ за описом з кадрових питань (особового складу), крайні дати;
4. дата і номер акта приймання-передавання документів.

Ця довідка знадобиться надалі для здійснення держреєстрації припинення юрособи.

Крок 4. Складання та затвердження остаточного ліквідаційного балансу.

Після завершення розрахунків з кредиторами, а також виконання всіх необхідних дій ліквідаційна комісія затверджує ліквідаційний баланс (остаточний) та забезпечує його подання до податкового органу (ч. 11 ст. 111 ЦКУ). Ліквідаційний баланс повинен бути затверджений засновниками юрособи.

Зверніть увагу! Майно юрособи, що залишилося після задоволення вимог кредиторів (у тому числі за податками, зборами, ЄСВ та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, ПФУ, фондів соціального страхування), передається учасникам юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами юридичної особи або законом

Крок 5. Державна реєстрація припинення юрособи в результаті її ліквідації.

Цей крок є завершальним. На ньому держреєстратору для державної реєстрації припинення юрособи в результаті її ліквідації подаються наступні документи (ч. 14 ст. 17 Закону №755):

1. заява про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації (форма 2, затверджена наказом Мін'юсту від 18.11.2016 №3268/5);
2. довідка архівної установи про прийняття документів, що відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

За результатами проведення держреєстрації будуть внесені відповідні відомості до ЄДР (протягом 24 годин, якщо всі документи складено правильно). Юрособа вважається такою, що припинилася, із дня внесення до ЄДР запису про її припинення (ч. 5 ст. 104 ЦКУ).

Висновки

1. Юрособа може бути ліквідована за рішенням її власників, яке повинно бути оформлене відповідно вимог законодавства та установчих документів юрособи.
2. Процедура ліквідації передбачає виконання цілого ряду дій, передбачених ЦКУ та іншими нормативними актами, зокрема, які стосуються розрахунків з кредиторами, зняття з обліку, звільнення працівників, передачі документів в архів, та реєстрації ліквідації в ЄДР.

Оксана КОВАЛЬЧУК, консультант з юридичних питань

Шаблони та зразки документів:

Акт знищення печаток і штампів

Акт приймання-передавання документів

Наказ про звільнення у зв'язку із ліквідацією підприємства

Лист до ДПС щодо проведення перевірки в зв'язку з ліквідацією ТОВ

Повідомлення про заплановане вивільнення у зв'язку з ліквідацією ТОВ

Протокол засідання загальних зборів учасників при ліквідації товариства

Наказ про внесення змін до організаційної структури підприємства (ліквідація відділу)

Наказ попередження працівників про заплановане вивільнення у зв’язку із ліквідацією ТОВ

Повідомлення про державну реєстрацію утворення, припинення підприємств, установ та організацій

Читайте більше:

Інвентаризація грошових коштів

Інвентаризація: як організувати та провести

Інвентаризація дебіторської і кредиторської заборгованості

Стягуємо дебіторську заборгованість швидко і без участі юриста

Ліквідація підприємства: чи можна списати збитки за рахунок статутного капіталу

Дисконтування дебіторської і кредиторської заборгованостей: формула, ставка, період

Інвентаризація: від загальних положень до практичних ситуацій, – гайд від редакції 7eminar

Перш ніж знищувати документи, переконайтеся, що строки зберігання вже закінчились. І допоможе в цьому Сервіс «Строки зберігання документів». З ним ви будете певні на всі 100%! Спробуйте вже зараз!