Механізми залучення фінансування медичних КНП після переходу на КНТ

1. Підприємницька діяльність непідприємницького товариства (КНТ)
2. Дохід КНТ від здачі в оренду майна
3. Кредитування для КНТ
4. Спільна діяльність
5. Висновок

Попри те, що територіальна громада залишається єдиним засновником КНТ, а виплата дивідендів чи продаж часток приватним особам заборонені, законодавчі зміни за Законом України від 09.01.2025 №4196-IX «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об’єднань юридичних осіб» (далі – Закон №4196) та Цивільним кодексом України (далі – ЦКУ) створюють нові механізми для легального залучення фінансування медичних КНТ. Розглянемо основні з них.

Підприємницька діяльність непідприємницького товариства (КНТ)

Статтею 86 ЦКУ (в яку в т.ч. було внесено зміни Законом №4196) передбачено що комунальні некомерційні товариства можуть, поряд із своєю основною діяльністю, здійснювати підприємницьку діяльність, якщо інше не встановлено законом і якщо така діяльність відповідає меті, для якої вони були створені, та сприяє її досягненню.

Як бачимо, правова природа господарювання комунальних закладів (КНТ) зазнала фундаментальних змін.

ЦКУ чітко розмежував: мета КНТ залишається некомерційною, але інструменти досягнення цієї мети можуть бути підприємницькими

Легальні комерційні механізми, які працюють за принципами класичного бізнесу, АЛЕ де весь зароблений дохід спрямовується на статутну мету (розвиток ЗОЗ, ремонти, закупівлю обладнання тощо) можуть включати:

1. Платні медичні послуги.

Загалом, тут все залишається як було. Причина – профільне медичне законодавство.

Заклади охорони здоров’я державної та комунальної форм власності можуть надавати послуги з медичного обслуговування, які не покриваються програмою медичних гарантій з медичного обслуговування населення, а також в інших випадках, перелік яких затверджується Кабінетом Міністрів України, за плату від юридичних і фізичних осіб. Плата за такі послуги з медичного обслуговування встановлюється закладами охорони здоров’я самостійно (ст. 18 Закон України від 19.11.1992 №2801-XII «Основи законодавства України про охорону здоров'я»; далі – Закон №2801).

Якщо КНТ підписало контракт з НСЗУ на певний пакет послуг, воно не має права брати гроші з пацієнта за будь-які маніпуляції, ліки, обстеження, що входять у цей пакет і на які у пацієнта є електронне направлення. Затребування грошей за те, що вже оплачено НСЗУ, є грубим порушенням договору та веде до штрафів і розірвання контракту.

Перелік випадків, за яких ЗОЗ державної/комунальної форми власності можуть надавати послуги з медичного обслуговування населення за плату чітко регламентовано Постановою КМУ від 05.07.2024 №781 «Деякі питання надання послуг з медичного обслуговування населення за плату від юридичних і фізичних осіб» (далі – Постанова №781), прийняту на вимогу ст. 18 Закону №2801.

Ці випадки включають:

1. надання послуг з медичного обслуговування населення без направлення лікаря, крім випадків, коли направлення не вимагається відповідно до законодавства;
2. надання послуг з медичного обслуговування населення за договорами з юридичними особами;
3. надання послуг з медичного обслуговування населення в закладах охорони здоров’я, що належать до сфери управління Державного управління справами та державних органів, які входять до сектору безпеки і оборони, пацієнтам, які не належать до прикріпленого контингенту.
4. надання послуг з медичного обслуговування населення, які не покриваються за програмою державних гарантій медичного обслуговування населення.
5. додаткові послуги: медичне обслуговування за місцем проживання, самостійний вибір лікуючого лікаря, перебування в палаті із підвищеним рівнем комфорту та сервісу.

Постановою №781 регулює виключно порядок надання платної медичної допомоги та медичних послуг

2. Платні господарські послуги

До 01.01.2025 року діяла Постанова КМУ від 17.09.1996 №1138 «Про затвердження переліку платних послуг, які надаються в державних і комунальних закладах охорони здоров’я та вищих медичних навчальних закладах», однак з прийняттям Постанови №781 вона втратила чинність.

Згідно з Постановою №781 заклади охорони здоров’я, що діють в організаційно-правовій формі державної або комунальної установи, можуть провадити додаткову (господарську) діяльність, передбачену їх статутами, і самостійно встановлювати плату за неї.

При цьому, ДПС у своїх роз’ясненнях розглядає господарські послуги КНП як порушення статусу неприбутковості. Серед них, наприклад:

1. платне надання техніки в користування за договором (ІПК ДПС від 30.07.2026 №4392/ІПК/99-00-21-02-02 ІПК);
2. платні послуги з приготування та постачання готових страв іншому комунальному закладу (ІПК ДПС від 17.07.2026 №4125/ІПК/99-00-21-02-02 ІПК);
3. організація платної стоянки або надання за плату послуг перевезення вантажів (ІПК ДПС від 28.01.2026 №575/ІПК/99-00-21-02-02 ІПК);
4. послуги з прання білизни юридичним особам або ФОПам (ІПК ДПС від 04.09.2025 №4746/ІПК/99-00-21-02-02 ІПК);
5. відкриття буфету в КНП (ІПК ДПС від 12.09.2025 №4939/ІПК/99-00-21-02-02 ІПК).

В усіх випадках запити стосувалися КНП і висновок ДПС містив наступне:

вбачається, що надання комунальним некомерційним підприємством, яке є комунальним закладом охорони здоров’я, у статусі неприбуткової організації певних платних послуг у сфері господарювання на договірних засадах …. не відповідає визначенню послуги з медичного обслуговування населення, тобто не передбачено профільним законодавством для таких закладів охорони здоров’я, що призводитиме до недотримання вимог згідно з п. 133.4 ст. 133 Податкового кодексу України (далі – ПКУ) для перебування такого комунального некомерційного підприємства у Реєстрі.

Чи зміниться позиція податкової для КНТ?

Повертаємось до оновленої статті 86 ЦКУ. Комунальні некомерційні товариства МОЖУТЬ, поряд із своєю основною діяльністю, здійснювати підприємницьку діяльність, якщо:

1. інше не встановлено законом;

і

1. якщо така діяльність відповідає меті, для якої вони були створені, та сприяє її досягненню.

Закон №2801 не містить прямої заборони на підприємницьку діяльність комунальних закладів охорони здоров’я.

Натомість, він діє через механізм визначення їхньої організаційної форми: відповідно до пункту 16 Закону №2801 (зі змінами внесеними Законом №4196) за організаційно-правовою формою заклади охорони здоров’я комунальної власності можуть створюватися та ФУНКЦІОНУВАТИ як комунальні некомерційні товариства або комунальні установи.

Формулювання «функціонувати» як КНТ перенаправляє нас до ЦКУ, згідно з яким це в т.ч. означає «поряд зі своєю основною діяльністю, здійснювати підприємницьку діяльність, ЯКЩО…» (ст. 86 ЦКУ).

ДПС, в свою чергу, в наведених ІПК грунтується на наступному ланцюжку:

1. доходи неприбуткової організації мають використовуватися виключно для фінансування видатків на утримання такої організації, реалізації мети (цілей, завдань) та напрямів діяльності, визначених її установчими документами (ст. 133.4 ПКУ);
2. заклад охорони здоров’я – це юридична особа мета якої медичне обслуговування населення (ст. 3 Закону №2801);
3. все що не є медичним обслуговуванням – не відповідає меті ЗОЗ;
4. вихід за межі «медичної» статутної мети – це комерційна діяльність і виліт з Реєстру неприбутківців.

ДПС чітко дотримується позиції: якщо некомерційний медичний заклад отримує доходи від видів діяльності, які не є медичним обслуговуванням (або прямо не передбачені профільним медичним законодавством як дозволені платні послуги), це вважається порушенням п. 133.4 ПКУ

Такий жорсткий підхід ДПС, якщо він збережеться, фактично нівелює переваги функціонування комунальних закладів охорони здоров’я як некомерційного товариства в рамках ЦКУ.

Для того, щоб КНТ могло скористатися правами, які надає йому ЦКУ і при цьому зменшити до мінімуму ризик втратити статус неприбутковості від ДПС, необхідно виконати три ключові умови:

1. Господарські послуги повинні носити допоміжний характер до основної діяльності і сприяти виконанню мети основної некомерційної діяльності.

Наприклад, господарські послуги, які забезпечують комфорт пацієнтів або умови праці лікарів (їдальня, пральня, паркування).

2. Належним чином оформити статут КНТ.

Будь-який «немедичний» вид заробітку повинен бути прямо прописаний у статуті закладу (затвердженому місцевою радою) та підкріплений відповідними кодами КВЕД.

Прямо зазначити, що товариство має право здійснювати допоміжну підприємницьку діяльність відповідно до ст. 86 ЦКУ.

Необхідно чітко прописати у статуті, що метою і предметом діяльності ЗОЗ є надання інших сервісних, господарських, побутових послуг пацієнтам та третім особам з метою покращення умов перебування та фінансового забезпечення закладу.

3. Дотримуватись неприбуткового принципу.

Усі доходи від сторонньої господарської діяльності мають повністю залишатися всередині лікарні й витрачатися суто на статутні цілі (утримання закладу, зарплати працівникам, оновлення бази). Жодного прибутку, його розподілу чи дивідендів (!).

Враховуючи той факт, що наразі ДПС використовує дуже жорстку фіскальну логіку в частині господарських послуг закладами охорони здоров’я, щоб не ризикувати статусом неприбутковості, ЗОЗ перед запуском «немедичної» послуги необхідно:

1. Пройти передбачену процедуру переходу з КНП на КНТ.
2. Затвердити (оновити) Статут, де має міститись належне юридичне підгрунтя.
3. Отримати узгодження на надання господарських послуг уповноваженим органом (Власник, Наглядова Рада), якщо це передбачено статутом.
4. Подати запит на ІПК саме під свій випадок, детально розписуючи всі (!) обставини і норми застосовного законодавства.

Таким чином, Держава більше не затверджує вичерпний список того, що ЗОЗ дозволено продавати пацієнтам. Зараз діє Постанова №781, яка визначає випадки, коли з пацієнта дозволено брати гроші за медичні послуги.

Перехід комунальних закладів охорони здоров’я під дію ЦКУ дозволяє КНТ розширити свою господарську діяльність та інструменти фінансового самозабезпечення. Проте, така діяльність має бути належним чином зафіксована в статуті, має допомагати основній «медичній» діяльності КНТ і відповідати принципу неприбутковості.

Дохід КНТ від здачі в оренду майна

Завдяки прийняттю Закону №4196 та запровадженню речового права узуфрукту державного та комунального майна, медичне Комунальне некомерційне товариство (КНТ) отримує нові, прозорі можливості для заробітку на оренді вільних площ.

Раніше, у формі КНП, право оперативного управління дозволяло місцевим радам повністю або частково забирати орендну плату до місцевого бюджету. Тепер правила гри повністю змінюються на користь медичного закладу.

Головна зміна полягає у визначенні речового права. Згідно з ч. 1 ст. 401 ЦКУ та ч. 1 ст. 60-1 Закону України від 21.05.1997 №280/97-ВР «Про місцеве самоврядування» (далі – Закон №280/97):

Узуфрукт – це право користування чужим майном, яке включає обов'язкове право на привласнення плодів, продукції та доходів, отриманих від цього майна.

Орендна плата в розумінні цивільного законодавства є «плодом» (доходом) від використання майна. Оскільки КНТ є повноцінним узуфруктарієм будівлі, усі доходи від надання частин цієї будівлі в оренду належать КНТ і мають спрямовуватися на його статутну медичну діяльність.

Місцева рада більше не зможе вільно вилучати орендну плату до загального бюджету громади, як це робилося з КНП.

Правові, економічні та організаційні відносини, пов’язані з передачею в оренду майна, що перебуває в державній та комунальній власності регулює Закон України від 03.10.2019 №157-IX «Про оренду державного та комунального майна» (далі – Закон №157).

Відповідно до Закону №4196 були внесені наступні зміни:

1. до ст. 3 Закону №157: об’єктами оренди є об’єкти із складу майна, переданого на праві узуфрукта державного та комунального майна;
2. до ст. 4 Закону №157: орендодавцями є органи місцевого самоврядування – щодо нерухомого майна і споруд, яке перебуває у комунальній власності, у тому числі переданого на праві узуфрукта комунального майна;
3. до ст. 650 ЦКУ: договори … оренди майна … комунальної власності…укладаються за результатами проведення електронних аукціонів (публічних торгів) в електронній торговій системі з урахуванням особливостей, визначених законом.

Етапність передачі в оренду комунального майна залишається такою ж як і була і передбачає (ст. 6 Закону №157):

1. прийняття рішення щодо наміру передачі майна в оренду;
2. внесення інформації про потенційний об’єкт оренди до ЕТС;
3. прийняття рішення про включення потенційного об’єкта оренди до одного із Переліків;
4. опублікування інформації про потенційний об’єкт оренди, щодо якого прийнято рішення про включення до одного з Переліків, в ЕТС;
5. розміщення в ЕТС оголошення про передачу майна в оренду;
6. проведення аукціону на право оренди майна або передача об’єкта в оренду без проведення аукціону, укладення та публікація в ЕТС договору оренди.

У нинішній редакції ст. 17 Закону №157 вказано, що порядок розподілу орендної плати для об’єктів, що перебувають у комунальній власності, між відповідним бюджетом, орендодавцем і балансоутримувачем визначається представницьким органом місцевого самоврядування.

На перший погляд, ця норма суперечить поняттю узуфрукта і нівелює право на доходи від майна для КНТ, адже місцева рада завжди може написати, що розподіл 100% га 0%, де всі 100% в бюджет.

Однак, як зазначалося Законом №4196 вніс зміни не лише до ЦКУ, але й безпосередньо до Закону №280/97, відповідно до якого:

1. крім права володіння і користування комунальним майном, узуфруктарію належить ПРАВО отримання плодів, продукції і доходів від користування таким майном (п. 3 ст. 60-1);
2. узуфруктарій може передавати майно в оренду у порядку, встановленому законом (п. 5 ст. 60-1).

Крім того, відповідно до частини 2 статті 4 ЦКУ, Цивільний кодекс є основним актом цивільного законодавства України. Усі інші закони (зокрема й Закон №157) повинні відповідати його нормам.

Якщо місцева рада своїм рішенням про розподіл оренди забере 100% або навіть 50% грошей у КНТ, вона вступить в юридичний конфлікт з речовим правом узуфрукту, перетворюючи його назад на оперативне управління, яке Закон №4196 прямо заборонив. Таке рішення місцевої ради може бути оскаржено в суді.

Таким чином, згідно з нормою ст. 17 Закону №157, коли місцева рада встановлює порядок розподілу орендної плати, вона зобов'язана враховувати, на якому речовому праві закріплено майно за закладом:

1. якщо майно перебуває у тимчасовому оперативному управлінні (до 2028 року) – рада може ділити оренду або забирати в бюджет громади;
2. якщо рада вже прийняла рішення про перехід КНТ на узуфрукт, вона зобов'язана зафіксувати у своєму порядку розподілу: «100% орендної плати за майно, передане в узуфрукт, залишається у розпорядженні узуфруктарія».

Для медичного КНТ статус неприбутковості через отримання доходів від оренди зберігається за умови відсутності розподілу надходження, як це було і за часів КНП. Головна умова – використання цих грошей виключно на власне утримання та медичні статутні цілі закладу без жодного виведення коштів чи розподілу доходу КНТ

Кредитування для КНТ

Відразу зазначимо – раніше (до прийняття Закону №4196 та скасування ГКУ) КНП, згідно із законодавством, також могло брати кредити.

Нічого революційного в нормативно-правовій базі в цьому плані не змінилося. Однак, на практиці банки неохоче здійснювали таке кредитування через ряд суттєвих факторів:

1. відсутність корпоративної прозорості;
2. невизначеність щодо розпорядження власними доходами;
3. адміністративний вплив місцевої ради;
4. ризикове заставне забезпечення тощо.

Різниця у механізмі залучення кредитних коштів КНП та КНТ наведено у таблиці.

*Якщо кредит залучається на масштабну реконструкцію чи закупівлю коштовного обладнання (наприклад, КТ/МРТ), у закладу є опція ініціювати прийняття рішення місцевою радою про надання місцевої гарантії (ст. 17 Бюджетного кодексу України). Однак на практиці процедура місцевих гарантій є складною і містить специфічні умови (наприклад, гарантії не надаються, якщо безпосереднім джерелом повернення кредитів (позик) передбачаються кошти державного (місцевого) бюджету; істотною умовою договору на виконання гарантійних зобов’язань є внесення плати за надання місцевої гарантії до місцевого бюджету, що створює суттєвий ризик статусу неприбутковості для КНТ тощо).

Як і раніше, майно КНТ отримане на умовах узуфрукта НЕ може слугувати заставою (забезпеченням) для отримання кредиту. Це прямо прописано у новій ст. 60-1 Закону №280/97.

Таким чином, основними причинами «полегшення» процедури кредитування для КНТ є законодавче закріплення:

1. Права КНТ на плоди, продукцію і доходи від користування майна отриманого на речовому праві узуфрукта;
2. Права КНТ здійснювати підприємницьку діяльність за умови, що інше не встановлено законом і якщо така діяльність відповідає меті, для якої вони були створені, та сприяє її досягненню;
3. Архітектури корпоративного управління КНТ, яка: обмежує адміністративний вплив місцевих рад; створює рамки повноважень, прав і обов’язків всіх рівнів управління товариством; вводить персональну відповідальність посадових осіб комунального закладу та підвищує рівень суб’єкності КНТ, як учасника цивільних відносин.

Можливість КНТ диверсифікувати джерела надходжень та отримувати всі плоди, продукцію і доходи від користування майна формує для банків та інших кредиторів прозорий та гарантований грошовий потік під заставу майбутніх надходжень.

Ведення дворівневої системи управління, повноцінної Наглядової ради, комітету з аудиту та процедури погодження значних правочинів (від 10% активів) дає банку та іншим кредиторам юридичну гарантію, що кредитний договір є легітимним, перевіреним та захищеним від політичних ризиків зміненого керівництва, а фідуціарна відповідальність унеможливлює підписання шкідливих або завідомо непрозорих угод.

Всі ці обставини, загалом зменшують кредитний ризик комунальних товариств та підвищують привабливість КНТ для банків та інших кредиторів.

Для мінімізації ризиків при залученні кредитів для КНТ варто дотриматись наступних рекомендацій та застережень:

1. Передбачити та чітко прописати у Статуті КНТ:
2. право КНТ залучати кредитні кошти та обслуговувати кредити для виконання статутних завдань;
3. пороги та розрахунок значних правочинів відповідно до Закону України від 21.09.2006 №185-V «Про управління об'єктами державної власності» та ст. 17 Закону №208/97 (10%);
4. заборону на використання майна отриманого в узуфрукт в якості застави (забезпечення) для отримання кредиту (ст. 60-1 Закону №208/97);
5. чіткі і зрозумілі повноваження керівника КНТ, Наглядової ради КНТ та Власника КНТ при прийнятті рішення про залучення кредитих коштів;
6. функції і обов’язки комітету з питань аудиту, внутрішнього аудитора (підрозділ внутрішнього аудиту) в рамках операції із залучення кредитних коштів (надання висновку щодо необхідності кредиту, платоспроможності КНТ, наявності шляхів і можливостей погашення кредиту) тощо.
7. Узгодити запозичення з фінансовим планом. Кредитні зобов'язання (виплата тіла та %) повинні бути обов'язково відображені у Фінансовому плані КНТ, який затверджується органом місцевого самоврядування до 1 вересня року, що передує плановому (ст. 17 Закону №280/97).
8. Застрахувати фідуціарні ризики керівництва. Оскільки ст. 99-1 ЦКУ вводить персональну майнову відповідальність керівництва за боргові зобов’язання, усім рішенням щодо кредитування має передувати процедура узгодження із Наглядовою радою (в т.ч. комітетами КНТ) та Власником.
9. Дотримуватись правил НСЗУ.

Кошти, які заклади охорони здоров'я (ЗОЗ) отримують від Національної служби здоров'я України (НСЗУ) за договором про медичне обслуговування населення, не є субвенцією чи дотацією і не підпадають під правила суворого цільового призначення бюджетних трансфертів.

Отримані від НСЗУ кошти є чистим доходом (виручкою) закладу від надання медичних послуг. Оскільки це дохід закладу, КНТ розпоряджається ним самостійно відповідно до затвердженого Фінансового плану та Статуту закладу.

Аби сплата відсотків та тіла кредиту за рахунок коштів НСЗУ була абсолютно легальною, заклад має дотримуватися обов'язкових умов:

1. Забезпечувати першочергові покриття витрат:
2. 
   
3. заробітна плата медичного та іншого персоналу (із дотриманням мінімальних державних гарантій);
4. забезпечення пацієнтів медикаментами, виробами медичного призначення, харчуванням та видатковими матеріалами згідно з ліцензійними вимогами та пакетами послуг;
5. оплата комунальних послуг (якщо вони не покриваються з місцевого бюджету).

Якщо заклад повністю виконує всі ці вимоги і у нього залишається невикористаний залишок коштів, ці кошти можуть бути спрямовані на будь-які цілі в межах статутної діяльності, включаючи обслуговування кредитів та запозичень.

1. Наявність відповідних статей витрат у Фінансовому плані закладу.

Будь-які виплати банку (чи то сплату тіла кредиту, чи сплату відсотків та комісій) КНТ має право здійснювати виключно за наявності таких витрат у Фінансовому плані, затвердженому уповноваженим органом (місцевою радою або Наглядовою радою).

1. Цільове спрямування кредиту на статутну діяльність закладу.

Кредитні кошти мають бути залучені та витрачені суто на статутні цілі закладу (закупівлю обладнання, реконструкцію, придбання ліків тощо).

Оплата відсотків за таким кредитом розглядається як витрати на забезпечення діяльності неприбуткової організації згідно зі ст. 86 ЦКУ.

Спільна діяльність

Правове регулювання спільної діяльності в Україні базується на главі 77 ЦКУ (ст. 1130–1143).

Основний зміст спільної діяльності полягає в тому, що у двох і більше учасників є спільна мета заради якої спільно вони залучають свої ресурси (з їх об’єднанням або без їх об’єднання). Питання об’єднання вкладів учасників є ключовим питанням спільної діяльності і визначає її подальший економічний вплив на учасників в т.ч. для КНТ.

В частині спільної діяльності існують декілька критичних юридичних обмежень, які стосуються КНТ:

1. Правове підгрунтя. Законодавство не забороняє некомерційним організаціям (якою є КНТ) укладати договори спільної діяльності, ЯКЩО мета такої діяльності відповідає цілям, заради яких створено товариство (охорона здоров’я, покращення медичного обслуговування) та сприяє їх досягненню.
2. Пряма заборона виділення майна для спільної діяльності. Узуфруктарій (КНТ) НЕ МОЖЕ: відчужувати майно, передавати його у довірчу власність або довірче управління, вносити до статутного капіталу юридичних осіб, а також «виділяти його для спільної діяльності» (ст. 60-1 Закону №280/97, Постанова КМУ від 08.09.2025 №1103 «Про затвердження Порядку передачі державного та комунального майна на праві узуфрукта державного або комунального майна, здійснення контролю за використанням такого майна»).
3. Неможливість розподілу прибутку між учасниками. КНТ є непідприємницьким товариством, єдиним засновником якого є територіальна громада (ст. 85 ЦКУ, ст. 17 Закону №280/97). Розподіл будь-яких прибутків (доходів) КНТ між учасниками договору спільної діяльності на користь приватного партнера заборонений і призводить в т.ч. до втрати статусу неприбутковості.
4. Захист від прихованого відчуження майна. Будь-які правочини, предметом яких є майно, роботи або послуги, вартість яких сукупно протягом календарного року перевищує 10 відсотків вартості активів КНТ, здійснюються виключно за попередньою згодою місцевої ради або Наглядової ради, якщо їй надано відповідні повноваження (ст. 17 Закону №280/97).
5. Спрямування підприємницьких доходів: Згідно зі ст. 86 ЦКУ КНТ може здійснювати допоміжну підприємницьку діяльність, але усі доходи мають спрямовуватися суто на статутні цілі (розвиток ЗОЗ, закупівлю обладнання, ремонт).

Ключовими обмеженнями для КНТ є заборона розподілу прибутку (доходу) від спільної діяльності та заборона використовувати майно отримане на умовах узуфрукту як вклад до спільної діяльності.

В таких умовах, для КНТ доступним залишається:

1. спільна діяльність без об’єднання вкладів (відносно безпечний варіант);
2. спільна діяльність з об’єднанням вкладів, де КНТ «вкладається» НЕ майном на узуфрукті, а іншими видами вкладів (високоризикований варіант).

Спільна діяльність без об'єднання вкладів – це спільна діяльність, де кожен учасник фінансує та забезпечує свою частину роботи самостійно:

1. учасники не створюють жодного спільного майнового фонду, спільної власності чи спільного бюджету;
2. все, що використовується в проєкті (обладнання, приміщення, кошти), залишається в одноосібній власності того учасника, який його залучив;
3. у договорі прописують не частку учасника, а чіткий перелік дій: хто, що і в які строки зобов'язаний зробити;

У спільній діяльності без об’єднання вкладів відсутні особливі вимоги до обліку та оподаткування, договір не реєструється у податковій. Кожна зі сторін такої діяльності самостійно здійснює певні господарські операції, самостійно набуває зобов’язання за ними, контролює власні активи. Однак ці всі операції та дії узгоджуються між учасниками на основі договору.

У такій формі діяльності немає спільного прибутку, який потім ділиться пропорційно. Кожен учасник отримує свій власний дохід від своєї частини обов’язків так, як це передбачено умовами договору.

Розподіл фінансового результату за такою діяльністю може здійснюватися наступними способами:

1. Розподіл за рахунок зустрічних зобов'язань (компенсаційна модель). Сторони домовляються, що один учасник продає фінальний продукт чи послугу третім особам, отримує 100% виторгу, а потім розраховується з іншим учасником за його внесок, відповідно до умов договору про спільну діяльність.
2. Розподіл через самостійну реалізацію своєї частини продукту. Якщо результатом діяльності є створення якогось майна чи товару, сторони можуть поділити цей готовий продукт, який кожен потім продає сам.
3. Самостійне отримання доходу від окремих етапів. Кожен учасник комерціалізує свій етап спільного проєкту. Прибуток кожного – це його особистий виторг мінус його особисті витрати.

Самостійне отримання доходу від окремих етапів на прикладі комплексного чекапу.

Спільна діяльність з об’єднанням вкладів

Як вже зазначалося, КНТ не може використовувати майно отримане в узуфрукт як вклад у спільну діяльність.

Однак, відповідно до ст. 1132 ЦКУ вкладом учасника вважається все те, що він вносить у спільну діяльність (спільне майно), в т.ч.:

1. грошові кошти;
2. інше майно;
3. професійні та інші знання;
4. навички та вміння;
5. ділова репутація та ділові зв’язки.

Таким чином, КНТ заборонено вкладати майно (узуфрукт), однак формально НЕ заборонено вкладати професійні та інші знання, навички та вміння, ділову репутацію і самостійно зароблені грошові кошти.

Всі внески учасників простого товариства формують спільне майно учасників. Порядок користування спільним майном, встановлюються договором простого товариства.

Окрім вкладів, майном простого товариства також є і прибуток отриманий в результаті спільної діяльності. Відповідно до ст. 1139 ЦКУ прибуток від спільної діяльності розподіляється між учасниками простого товариства.

Спільна діяльність з об’єднанням вкладів здійснюється відокремлено від діяльності кожного учасника. Окремо отримуються доходи від спільної діяльності, здійснюються витрати і визначається фінансовий результат (прибуток) який потім розподіляється між учасниками.

Саме через те, що в результаті спільної діяльності з об’єднанням вкладів формується спільне майно і здійснюється розподіл прибутку цей напрям є ризиковим для КНТ

За договором простого товариства вклади учасників, а також вироблена продукція, отримані плоди та доходи стають спільною частковою власністю учасників (ч. 1 ст. 1134 ЦКУ).

Існує суттєвий ризик, що передача будь-яких результатів чи активів КНТ у спільну часткову власність приватного партнера буде розглядатися органами контролю як прихована приватизація комунального майна, що прямо заборонено частиною 14 статті 16 Закону №2801.

Виняток: якщо договір простого товариства укладається за процедурою Закону України від 19.06.2025 №4510-IX «Про публічно-приватне партнерство» за рішенням сесії місцевої ради та за результатами відкритого конкурсу. У такому разі правовий режим майна регламентується спеціальним договором ППП без виникнення приватної власності на комунальну інфраструктуру.

Також, для перебування в Реєстрі неприбуткових установ КНТ повинно дотримуватися вимог ПКУ (ст. 133.4).

У простому товаристві спільної діяльності прибуток розподіляється між учасниками пропорційно вартості їхніх вкладів (ст. 1139 ЦКУ).

ДПС розглядає перерахування частки прибутку чи доходів КНТ на користь приватного учасника як розподіл доходів неприбуткової організації серед сторонніх осіб і порушення умов перебування в реєстрі неприбуткових організацій.

Таким чином, формально ЦКУ дозволяє КНТ бути учасником простого товариства спільної діяльності, але практично укладати договір простого товариства (з об'єднанням вкладів) для КНТ вкрай не рекомендується виникнення спільної власності, що порушує Закон №2801 та загрозу позбавлення статусу неприбутковості.

Безпечнішою альтернативою для КНТ є Договір про спільну діяльність БЕЗ об'єднання вкладів (ч. 2 ст. 1130 ЦКУ). При такій формі майно залишається у КНТ, спільна власність не виникає. Однак, при цьому дуже важливо:

1. мета і предмет спільної діяльності без об’єднання вкладів повинна відповідати статутним цілям КНТ;
2. у статуті КНТ має бути належним чином передбачено право КНТ на таку діяльність, повноваження керівництва та процедура узгодження з іншими рівнями управління (Наглядова рада (комітети), Власник);
3. дохід і витрати спільної діяльності без об’єднання вкладів мають бути включені до фінансового плану та затверджені до 1 вересня;
4. механізм отримання доходу КНТ від такого договору має бути чітко прописаний, відокремлений та не містити елементу розподілу;
5. всі 100% отриманого доходу використовуються виключно на статутні цілі КНТ.

Висновок

Трансформація КНП у КНТ відкриває реальні та прозорі інструменти для розширення фінансування медичного закладу. Хоча територіальна громада залишається єдиним засновником, а розподіл прибутків чи продаж часток приватним особам суворо заборонені, законодавчі зміни створюють безпечне юридичне підґрунтя для збільшення власних надходжень і залучення комерційних коштів.

1. Право на допоміжну підприємницьку діяльність (ст. 86 ЦКУ).

КНТ має право здійснювати підприємницьку діяльність для досягнення своєї статутної мети.

Крім платних медичних послуг, КНТ може надавати допоміжні та сервісні господарські послуги. Для захисту статусу неприбутковості від ДПС ці послуги мають бути прямо прописані в статуті, відповідати принципу неприбутковості та повністю спрямовуватися на статутні цілі.

2. Захист та збереження 100% доходів від оренди (право узуфрукта).

Завдяки запровадженню речового права узуфрукта орендна плата є «плодом/доходом» від майна, який повністю належить КНТ.

Місцева рада більше не має законодавчих підстав вилучати орендну плату до загального бюджету громади. Усі 100% коштів від оренди залишаються в розпорядженні закладу.

3. Підвищення привабливості для банківського кредитування.

Завдяки фінансовій автономії щодо власних доходів та прозорій багаторівневій системі корпоративного управління (із залученням Наглядової ради та процедурою погодження значних правочинів від 10% активів) КНТ стає суттєво менш ризиковим позичальником для банків.

Застава комунального майна заборонена, але забезпеченням можуть виступати майбутні грошові потоки (платні послуги, залишки коштів від НСЗУ після покриття першочергових витрат) або придбане закладом майно. Посадові особи несуть персональну майнову відповідальність за непогоджені чи збуткові запозичення.

4. Залучення партнерів через спільну діяльність.

Укладення договорів про спільну діяльність з об'єднанням вкладів (просте товариство) є високоризиковим через виникнення спільної часткової власності та загрозу втрати статусу неприбутковості при розподілі прибутку.

Безпечншим інструментом є спільна діяльність БЕЗ об'єднання вкладів (наприклад, спільні діагностичні програми з приватними лабораторіями), де кожен учасник фінансує свою частину роботи, майно залишається у КНТ, а заклад отримує дохід за суто за свій етап послуг і спрямовує його на статутні завдання.

5. Статус неприбутковості.

Не зважаючи на те, що ЦКУ дає ширші можливісті КНТ, найбільш ризикованим елементом діяльності комунальних некомерційних ЗОЗ залишається статус неприбутковості згідно з ПКУ.

ДПС досі залишається на боці суворих обмежень і заборон. Цей факт слід врахувати як суттєвий ризик при плануванні будь-якої діяльності КНТ.

Читайте більше:

Чи втратить КНП статус неприбутковості через безоплатні медогляди працівників: роз’яснення ДПС

Наглядова рада у КНП: кому, з якої дати обов’язкова, як сформувати склад та чи платити членам

Фінансовий план КНП

ТОП-7 ситуацій, коли без змін до фінплану КНП не обійтися

Вносимо зміни до фінплану КНП: чекліст