Плануєте нове ТОВ у 2027 році: що чекає на вас у банку під час відкриття рахунку

1. Чому нове ТОВ перевіряють ретельніше
2. Ліміти на операції за Меморандумом
3. Оплата від фізичних осіб на рахунок ТОВ
4. Документи, які варто підготувати до візиту в банк
5. Що насторожує банк у новому ТОВ
6. Перші місяці роботи рахунку: які операції привертають увагу
7. Альтернативи: купівля готового ТОВ або відновлення «сплячого»
8. Як обирати банк
9. Висновок

Ось рекомендація наперед: цінуйте наявні у вас компанії з історією і не «плодіть» ТОВки без нагальної потреби.

Що саме перевірятиме банк? Коли можуть застосувати ліміти? Які документи підготувати і як працювати з рахунком у перші місяці?

Чому нове ТОВ перевіряють ретельніше

НБУ рекомендував банкам приділяти особливу увагу клієнтам і наданим ними документам, зокрема за таких обставин (лист НБУ від 21.01.2026 №25-0010/5439):

1. з дати державної реєстрації минуло менше року;
2. нещодавно змінився кінцевий бенефіціарний власник (КБВ) або керівник;
3. перед початком активних операцій рахунок тривалий час не використовувався;
4. незначний статутний капітал, незначні активи або їх відсутність;
5. немає прибутку або є збиток за значних оборотів.

Першу обставину має кожне нове ТОВ. Це не означає відмову, але означає, що банк попросить більше документів і розглядатиме їх довше. Це вже зовсім інша глибина перевірки, ніж було кілька років тому.

Якщо банк бачить хоча б один критерій компанії-оболонки, він має отримати й проаналізувати документи, які підтверджують звичайну господарську діяльність клієнта. Особливу увагу банк звертає на платежі, властиві реальному бізнесу: зарплату, податки, оренду, комунальні та транспортні послуги (лист НБУ від 21.01.2026 №25-0010/5439).

Крім того, банк зобов'язаний перевірити фінансову можливість клієнта проводити заявлений обсяг операцій (п. 5¹ додатка 1 до Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженого постановою Правління НБУ від 19.05.2020 №65, далі – Положення №65). НБУ рекомендує банкам не обмежуватися поясненнями, а вимагати документи: звітність попередніх періодів, виписки з рахунків в інших банках, підтвердження руху товарів. Якщо документів недостатньо або клієнт відмовляється їх надати, банк встановлює неприйнятно високий ризик і відмовляє в обслуговуванні. Після цього посилену перевірку проходять і пов'язані з таким клієнтом особи, зокрема його контрагенти, які обслуговуються в тому самому банку.

Новостворене ТОВ – це завжди посилена увага з боку банку

Якщо клієнт не надає потрібних документів, неможливо встановити КБВ, клієнт подав недостовірну інформацію або банк встановив йому неприйнятно високий ризик, банк зобов'язаний відмовити у відкритті рахунку (ч. 1 ст. 15 Закону України від 06.12.2019 №361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення»; далі – Закон №361). Про відмову банк повідомляє Держфінмоніторинг, а інформацією про осіб, яким відмовлено, банки мають право обмінюватися між собою (ч. 2 ст. 15 Закону №361). НБУ рекомендує банкам вести перелік осіб, яким відмовлено, разом з їхніми основними контрагентами, а під час переказу залишку коштів в інший банк зазначати в призначенні платежу посилання на ст. 15 Закону №361. Тому відмова в одному банку ускладнює відкриття рахунку в іншому.

Відмова в одному банку ускладнює відкриття рахунку в іншому

Ліміти на операції за Меморандумом

Для нових і неактивних («сплячих») юридичних осіб, у яких банк виявив більше двох ознак компанії-оболонки, Меморандум передбачає ліміти на операції:

1. з 14.08.2026 (через три місяці після підписання змін до Меморандуму) до 5 млн грн на місяць;
2. з 14.11.2026 (через шість місяців після підписання змін) до 2 млн грн на місяць.

Ліміт не встановлюють кожному новому ТОВ автоматично. Для цього банк має виявити більше двох ознак оболонки. Крім того:

1. якщо під час відкриття рахунку ви заявили більший обсяг операцій і банк за документами підтвердив вашу фінансову спроможність, ліміт встановлюють на рівні підтвердженої суми;
2. ліміт можна підвищити за запитом, надавши документи про обґрунтованість підвищення і вашу фінансову спроможність;
3. обмеження не застосовують до клієнтів, які ведуть прозору діяльність, вчасно та в повному обсязі сплачують податки й офіційно працевлаштовують персонал.

Незалежно від Меморандуму НБУ рекомендує банкам застосовувати ліміти до новостворених клієнтів, які мають критерії компанії-оболонки або не можуть документально підтвердити звичайну діяльність. Банк може встановити період дії такого ліміту і зняти його, якщо за результатами моніторингу ризиків не виявить (лист НБУ від 21.01.2026 №25-0010/5439).

Меморандум не є нормативно-правовим актом. Це домовленість банків, яку кожен підписант застосовує за власними політиками, тому конкретні ліміти і перелік документів у різних банках можуть відрізнятися. Меморандум підписали понад 30 банків і платіжних установ, зокрема найбільші банки країни.

Оплата від фізичних осіб на рахунок ТОВ

З 01.09.2026 ліміти для фізичних осіб без документально підтверджених доходів поширюються також на їхні перекази на рахунки юридичних осіб і ФОП. Нагадаємо, що йдеться про ліміти до 50 тис. грн на місяць для клієнтів високого рівня ризику, до 100 тис. грн на місяць для клієнтів середнього і низького рівня ризику.

Перекази між власними рахунками в одному банку до ліміту не враховуються. Обмеження не поширюються на клієнтів із підтвердженими доходами.

Що це означає для нового ТОВ, яке планує отримувати оплату з особистих карток покупців?

Це означає, що обмеження діятиме на стороні покупця, а не компанії. Якщо така модель для вас основна, заздалегідь обговоріть із банком еквайринг або інший спосіб приймання оплат і зазначте його в анкеті. Приймати оплату на чужі картки або змінювати призначення платежу не можна. Саме такі схеми є предметом нового законопроєкту №16013 (див. останній розділ).

Документи, які варто підготувати до візиту в банк

Ідентифікація:

1. статут або рішення про використання модельного статуту, виписка з ЄДР;
2. схема структури власності і дані про КБВ, які збігаються з даними ЄДР;
3. паспорти і РНОКПП директора та підписантів, документ про повноваження;
4. анкета клієнта, зокрема щодо зв'язків з державою-агресором;
5. самосертифікація для CRS (з 01.07.2026 банки застосовують оновлений Порядок застосування загального стандарту звітності, зміни до якого затверджено наказом Мінфіну від 15.06.2026 №316).

Опис діяльності (лист на 1–1,5 сторінки), який ви не надсилаєте в банк при зверненні, але маєте бути готовим подати його, за необхідності доповнивши відповідями на інші запитання банку. Ось базовий перелік інформації для складання такого опису:

1. що продаєте і хто постачальник;
2. де зберігається товар або надаються послуги;
3. як приймаєте оплату і хто доставляє;
4. перші контрагенти, бажано з договорами;
5. очікуваний місячний обсяг надходжень і платежів.

Джерело коштів засновників, такі як декларації, довідки про доходи, виписки з рахунків, договір продажу майна.

Рекомендуємо бути готовим до підтвердження місця діяльності (наприклад, договір оренди щодо офісу, договір оренди чи зберігання для складу).

Для імпортера додатково. НБУ рекомендував банкам ще до встановлення ділових відносин з'ясовувати в імпортерів спосіб реалізації продукції, наявність торгового майданчика або інтернет-магазину, складських приміщень та інших ресурсів (лист НБУ від 14.07.2026 №25-0010/65703). Підготуйте договір оренди складу або договір зберігання, опис каналів збуту, адресу сайту або точки продажу, перелік перших покупців і схему логістики від митниці до складу тощо. У тому самому листі НБУ описав ознаки схем за участю імпортерів. Для нового імпортера варто уникати ситуацій, коли:

1. багатомільйонні платежі нерезидентам здійснюються за вже ввезений товар без попередньої оплати;
2. немає документів про транспортування, зберігання і рух товару;
3. надходження майже повністю протягом кількох днів спрямовуються на оплату імпорту;
4. імпорт фінансується позиками фінансових компаній на економічно невигідних умовах;
5. компанія торгує широким асортиментом непов'язаних між собою товарів або без обґрунтованої торговельної націнки.

Що насторожує банк у новому ТОВ

НБУ перелічив ознаки, які можуть бути притаманні компаніям-оболонкам, а також ознаки фіктивних договорів (лист НБУ від 14.07.2026 №25-0010/65703). Для нового ТОВ актуальні такі:

1. незначна кількість працівників і невеликий статутний капітал;
2. одноосібний посадово-засновницький склад, коли єдиний учасник є і директором;
3. розбіжності у відомостях про КБВ;
4. керівник молодого або похилого віку;
5. часті зміни керівника, власників, адреси, найменування, видів діяльності без економічних причин;
6. немає приміщень, складів, транспорту та інших ресурсів для заявленої діяльності;
7. спільні з іншими компаніями IP-адреси, телефони, електронна пошта, сайти, бухгалтери чи представники без об'єктивних причин;
8. робота з великою кількістю новостворених контрагентів;
9. договори, укладені раніше, ніж створено ТОВ, або підписані керівником до його призначення.

Частина цих ознак є майже в кожного нового ТОВ. Один учасник, він же директор, мінімальний капітал, ще немає працівників – все це дуже характерно для малого та середнього бізнесу. Самі собою вони не є підставою для відмови, але їх варто компенсувати такими документами, як договір на приміщення, опис діяльності, план найму працівників.

Інші ознаки, на які на практиці звертають увагу банки:

1. масова адреса реєстрації без договору на приміщення;
2. багато КВЕД «про запас», не пов'язаних з реальною діяльністю;
3. немає постачальників, складу, сайту чи точки продажу;
4. з першого місяця починаються готівкові операції, фінансова допомога від третіх осіб, транзитні платежі, операції з нерезидентами без пояснення;
5. заявлені зовнішньоекономічні операції чи операції з віртуальними активами, яких компанія насправді не планує.

Іноземні засновники самі по собі не є підставою для відмови, але пакет документів і строк перевірки будуть більшими.

Перші місяці роботи рахунку: які операції привертають увагу

Меморандум наводить індикатори ризику, які банки відстежують на рахунках ФОП. Для ТОВ вони в Меморандумі прямо не встановлені, але логіка перевірки та сама:

1. нульовий залишок на рахунку на початок і кінець дня;
2. різке збільшення операцій від різних фізичних осіб і ФОП, зокрема зростання кількості вхідних платежів від фізичних осіб за день удвічі і більше без пояснення;
3. дроблення платежів, у тому числі круглими сумами від одного контрагента або на одного контрагента протягом місяця.

Крім того, банк звертає увагу на відсутність платежів, властивих реальному бізнесу (лист НБУ від 21.01.2026 №25-0010/5439), а Меморандум передбачає цілодобові антифрод-правила з особливою увагою до операцій з 24:00 до 06:00.

Якщо поруч із ТОВ працює ФОП засновника чи директора зі спільною адресою, сайтом, бухгалтером або платіжним терміналом, банк може розглядати їх як групу пов'язаних осіб (лист НБУ від 01.11.2024 №25-0005/82615, на який посилається Меморандум).

Практичні правила перших місяців:

1. спочатку кілька зрозумілих операцій за договорами, потім збільшення обсягів;
2. з перших місяців сплачуйте з рахунку ТОВ зарплату, податки, оренду;
3. у призначенні платежу вказуйте договір і вид товару чи послуги;
4. про нестандартні операції (велика фінансова допомога, бартер, відступлення права вимоги, різка зміна товару) повідомте банк заздалегідь;
5. якщо бізнес-модель передбачає, що кошти надходять і того ж дня списуються, опишіть це банку до першої такої операції;
6. перевіряйте контрагентів не лише перед укладенням договору, а й під час роботи;
7. надавайте банку документи, що підтверджують діяльність, з власної ініціативи, не чекаючи запиту. НБУ прямо зазначає, що клієнт може це робити (лист НБУ від 21.01.2026 №25-0010/5439).

Альтернативи: купівля готового ТОВ або відновлення «сплячого»

Готове ТОВ. Купівля компанії дає дату реєстрації, інколи реєстрацію платником ПДВ і відкритий рахунок, але не звільняє від перевірки. Нещодавня зміна КБВ і керівника належить до обставин, на які банк звертає особливу увагу (лист НБУ від 21.01.2026 №25-0010/5439), а після такої зміни банк оновлює дані клієнта відповідно до Положення №65. За даними НБУ, у схемах з ознаками фіктивності використовують переважно новостворені компанії і компанії, які тривалий час не вели діяльності (лист НБУ від 14.07.2026 №25-0010/65703). До того ж разом із компанією ви отримуєте історію її операцій, контрагентів і попередніх власників.

Для перевірки після купівлі підготуйте:

1. договір купівлі-продажу частки та акт приймання-передачі;
2. підтвердження оплати частки;
3. виписки з ЄДР до і після зміни власника;
4. схему структури власності і дані про КБВ;
5. повні виписки за рахунками компанії;
6. опис діяльності, яку плануєте вести.

Власне «спляче» ТОВ. Тривала пауза в операціях перед початком активної діяльності є ознакою ризику, а для «сплячих» юридичних осіб, у яких виявлено більше двох ознак оболонки, діють ті самі ліміти Меморандуму, що й для нових. Отже, перший великий платіж після паузи банк, імовірно, перевірятиме окремо.

Перед відновленням роботи:

1. оновіть анкету і дані про компанію в банку;
2. письмово поясніть причину паузи і характер майбутніх операцій;
3. надайте план роботи з першими контрагентами;
4. перші тижні проводьте невеликі платежі за документами.

Порівняння варіантів:

1. нове ТОВ: немає чужої історії, пояснювати простіше, але вік менше року завжди означає посилену перевірку;
2. власне «спляче» ТОВ: історія відома вам, але відновлення операцій може вимагати обґрунтування;
3. куплене ТОВ без операцій: додається перевірка після зміни власника і керівника;
4. куплене ТОВ з рахунком і оборотами: найвищий ризик, бо перед банком ви відповідаєте і за чужу історію операцій.

Як обирати банк

Після реєстрації ТОВ дзвінки з пропозиціями відкрити рахунок надходять від відділів продажу банків. Це не означає, що перевірка в такому банку буде простішою, адже після відкриття рахунку підрозділ фінансового моніторингу однаково попросить опис діяльності і документи про джерело коштів. Якщо бізнес розрахований на тривалу роботу, доцільно мати рахунки у двох банках. Обіцянки відкрити рахунок «без питань» або послуги посередника, який подає документи замість вас, не звільняють від питань банку під час наступного оновлення даних.

Також варто мати на увазі

1. Законопроєкт №16013 прийнято в першому читанні 15.09.2026. Він передбачає реєстр НБУ осіб, платіжні операції яких потребують посиленого контролю. Банки вноситимуть до нього виявлених «дропів» і підприємства, що використовували мікскодинг (підміну коду призначення платежу). Для таких осіб НБУ встановлюватиме ліміти, а за передачу і використання рахунків для незаконних операцій пропонується кримінальна відповідальність (нова ст. 200¹ Кримінального кодексу України). Закон ще не ухвалено.
2. Законопроєкт №14327-д щодо приєднання України до SEPA передбачає Реєстр рахунків та індивідуальних банківських сейфів фізичних осіб, держателем якого має бути Мінфін. У реєстрі планують зберігати лише ідентифікаційні дані, без залишків і руху коштів. Станом на кінець вересня 2026 року закон не ухвалено.
3. У розділі «Наступний етап (2026–2027 роки)» Меморандуму банки передбачили інтеграцію з державними базами для автоматичної перевірки доходів клієнтів, ширший обмін даними між собою і поступове розширення переліку операцій фізичних осіб, на які діють ліміти. Банки також просять доступу через Дію до інформації про доходи клієнтів і створення централізованого реєстру осіб з ознакою «фінансовий мул».
4. Кожен банк самостійно вирішує, які низькоризикові операції, наприклад сплату податків і комунальних послуг, виводити з-під лімітів. Ці умови варто уточнювати у своєму банку.

Висновок

До першого візиту в банк будьте готові відповісти на чотири питання:

1. Хто КБВ компанії?
2. Звідки перші гроші?
3. Де фізично ведеться бізнес?
4. Які операції за рахунком будуть звичайними?

Якщо ці відповіді підтверджені документами, перевірка все одно буде довшою, ніж в практиці до 2024 – 2025 років, але в банку буде менше підстав для ліміту чи відмови.

Читайте більше:

Продаж частки ТОВ за 1 грн: чи можна та як оподатковується операція

ФОП і кілька ТОВ: чи можна отримати статус ветеранського підприємництва для кожного бізнесу у 2026 році

Відкрили ТОВ, але маєте ФОП: чи потрібно закривати підприємницьку діяльність у 2026 році

Структура власності ТОВ у 2026 році: як визначити КБВ у складному ланцюгу володіння

Як зареєструвати ТОВ в Україні в 2026 році: покрокова інструкція для засновників

Переваги та недоліки модельного статуту для ТОВ

Трансформація ФОПа у ТОВ: 10 типових помилок на старті

ТОВ чи ФОП: порівняння бізнес-моделей, обліку та оподаткування

Чи може ТОВ працювати без працівників (тільки власник)

Державна реєстрація ТОВ у Дія: покрокова інструкція