Структура власності ТОВ у 2026 році: як визначити КБВ у складному ланцюгу володіння

Правильно сформована структура власності є ключовою умовою для достовірного визначення кінцевих бенефіціарних власників, а її недоліки можуть стати причиною відмови у проведенні реєстраційних чи банківських процедур. Важливо не лише показати формальний розподіл часток, а й розкрити весь ланцюг володіння та механізми прямого й непрямого контролю аж до фізичної особи. Частка 25% і більше є важливим орієнтиром, однак сама по собі не визначає КБВ, адже вирішальний вплив може виникати через корпоративні договори, право голосу або фактичне управління. Особливу увагу потрібно приділяти багаторівневим структурам із іноземними компаніями та трастами

Експерт:Аліна Лакіс
1

7

Подобаються наші матеріали? Додайте нас в улюблені джерела Google, щоб частіше бачити наші новини в пошуку та ШІ-оглядах в Google.

Додати


Чому структура власності стає причиною відмови


На папері все просто: структура власності – це схема, яка показує, хто і через кого володіє компанією. Проблема однакова: компанія здає формально заповнений пакет, з якого не видно логіки контролю. А юрособа зобов’язана забезпечити достовірність і повноту інформації про КБВ, а не просто здати документи.


Ось чотири прорахунки, які трапляються найчастіше:


  1. Ланцюг не доведено до фізичної особи. Реєстратор або банк бачить «обрив» – і це відмова.
  2. Формальна схема без логіки контролю. Структура є, але незрозуміло, хто керує компанією.
  3. Проігноровано непрямий вплив. Не врахували корпоративний договір чи інші механізми контролю.
  4. Хибний висновок при частці менше 25%. Вважають: немає порогу – немає КБВ. Це не завжди так.
Корінь у всіх чотирьох випадках один: власність описали цифрами замість контролю

Контроль важливіший за частку

КБВ – це фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність або управлінські рішення юрособи, прямо чи опосередковано: через інші компанії, через договори (п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України від 06.12.2019 №361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення»).

Вирішальний вплив закон описує через кілька ознак:


  1. володіння часткою 25% і більше,
  2. право голосу,
  3. можливість визначати умови господарської діяльності,
  4. контроль через ланцюг інших осіб або договори.


Водночас норма прямо відсікає «номіналів», агентів і посередників – особа, формально записана власником без реального впливу, КБВ не є.

Класична ілюстрація: у ТОВ троє засновників по 33%, але один із них ще й директор із правом одноосібно підписувати значні угоди. Саме він може бути визнаний КБВ.

Коли частка є, а КБВ – інша людина


Поріг у 25% – індикатор, а не готова відповідь: він лише вказує, кого перевірити першим.

Уявіть чотирьох власників по 25%: формально кожен може бути бенефіціаром, але якщо один має вирішальний голос, саме він виявиться єдиним КБВ. І навпаки: особа з часткою 10%, яка є керуючим партнером із правом блокувати рішення, теж може бути КБВ.

Візьмімо ТОВ із п’ятьма власниками по 20% – формально порогу не досягає ніхто. Але припустімо, що один із них директор, а решта підписали корпоративний договір і делегували йому управління товариством. Тоді саме цей учасник може бути визнаний КБВ через вирішальний вплив.


Якщо ж такого впливу немає ні в кого, у структурі зазначають, що КБВ відсутній, і обов’язково пояснюють причини – це висновок, який доводиться обґрунтовувати документально.


Багаторівневий ланцюг володіння: розбір на прикладі


Коли між ТОВ і живою людиною стоять дві-три компанії, ланцюг розкривають до кінця незалежно від кількості рівнів і юрисдикцій, а частки перемножують по кожному рівню.

Українському ТОВ на 60% володіє кіпрська компанія A і на 40% — польська компанія B. Компанія A повністю належить белізькій компанії C, у якій 70% має Андрій, а 30% — британський траст із засновником Сергієм. Компанія B на 100% належить Марії.

Розкриваємо ланцюг і рахуємо реальні частки:


  1. Андрій → через C → A → ТОВ: 60% × 70% = 42%
  2. Траст → через C → A → ТОВ: 60% × 30% = 18%
  3. Марія → через B → ТОВ: 40%


Андрій із 42% – очевидний КБВ, Марія з 40% – теж. А от 18% трасту ігнорувати не можна: якщо Сергій контролює траст, він також є КБВ попри меншу частку. У структурі власності показують увесь ланцюг цілком, у заяві сторінку щодо КБВ заповнюють окремо на кожного, а до пакета додають копії паспортів усіх КБВ, документи по компаніях A, B і C та пояснення щодо трасту.

Що зміниться у формі структури власності після воєнного стану


Наказом від 02.04.2024 №161 Мінфін затвердив уніфіковану форму структури власності у вигляді таблиці, яку заповнюють поряд зі схемою: дані в таблиці та на схемі мають повністю співпадати.


Структура стає детальнішою – розширені відомості про учасників і ланцюги володіння, технічні вимоги до схеми аж до зв’язків і стрілок, машинозчитуваний формат подання та формула розрахунку опосередкованого володіння.

Але запрацюють ці правила лише через 90 днів після припинення або скасування воєнного стану

Алгоритм перевірки структури власності


  1. Зберіть картину власників – усіх прямих засновників із ЄДР, а якщо серед них є юрособи, рухайтеся далі по ланцюгу до фізичних осіб.
  2. Побудуйте схему, навіть для внутрішнього користування: вона одразу показує розподіл часток і «слабкі місця».
  3. Перевірте частки – осіб із 25% і більше перевіряють обов’язково, але відсутність такої частки нічого не означає автоматично.
  4. Визначте непрямий контроль – корпоративні договори, право призначати керівника, можливість блокувати ключові рішення, фактичне управління.
  5. Перевірте ланцюг контролю – перемножте частки по рівнях і додайте механізми впливу, які працюють поза відсотками.
  6. Визначте всіх КБВ – це може бути один бенефіціар, кілька або обґрунтований висновок про їх відсутність.


Джерело: Команда адвокатів Богдана Янківа


Читайте більше:


Відомості про кінцевих бенефіціарів – 2026: хто подає обов’язково та чим ризикує бізнес

Заброньований як КБВ працівник підприємства А, чи враховується він у квоту підприємства Б

Реєстрація ТОВ через «Дію»: 5 помилок, які можуть призвести до відмови

Бронювання кінцевих бенефіціарних власників на порталі «Дія»: покрокова інструкція

Кінцеві бенефіціари 2026: чи діє обов'язок щорічного підтвердження та які штрафи

Аліна Лакіс

Експерт

Аліна Лакіс

Редакторка Бухгалтерської платформи 7eminar

✨ Новинка! Унікальний сервіс – АІ-Консультант для бухгалтера! Ознайомтесь із його можливостями вже зараз за посиланням
Матеріали на сайті https://7eminar.ua можуть містити роз'яснення державних органів та погляди зовнішніх авторів. Їхній зміст не завжди збігається з позицією редакції. Кожна публікація відображає особисту думку автора. Редакція не редагує авторські тексти і не несе відповідальності за їх зміст.
1

7

3

213

2

258

4

1033

1

29

2

18

2

34

2

47

3

38

3

259

5

675

6

205

3

45

2

9

2

22

8

1180

2

13

6

76

2

20

4

32