
Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі – ВС) у постанові від 02.10.2025 у справі №910/5717/23 зробила наступний правовий висновок:
У разі ліквідації учасника ТОВ (юридичної особи без правонаступників) правомочність загальних зборів ТОВ визначається без урахування частки ліквідованого учасника, а голоси решти учасників становлять 100%. За аналогією закону рішення про припинення повноважень виконавчого органу, ухвалене єдиним діючим учасником із міноритарною часткою, є правомірним і не може бути визнане недійсним з підстав недостатньої кількості голосів.
Справа стосується оскарження (колишнім директором ТОВ) спірних рішень загальних зборів учасників, згідно з якими його звільнено та призначено нового керівника. Спірним є питання легітимності загальних зборів учасників ТОВ, оскільки, як стверджував позивач, компанія, яка володіла 99,999% статутного капіталу ТОВ, ліквідована, відповідно, всі рішення, ухвалені на загальних зборах учасників, є недійсними.
Господарський суд відмовив у позові, мотивуючи це тим, що після ліквідації мажоритарного учасника його частка не враховується, а голос єдиного учасника компанії (0,001%) автоматично становить 100% для ухвалення рішень про звільнення директора.
Апеляційний суд рішення суду першої інстанції скасував з ухваленням нового рішення – про задоволення позову.
Переглядаючи справу, ВС зазначив, що Закон України від 06.02.2018 №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлює імперативний порядок визначення кількості голосів для ухвалення рішень загальними зборами та не допускає встановлення статутом іншого підходу до визначення кворуму, якщо він суперечить закону. У разі колізії між статутом і законом застосуванню підлягають норми закону.
Для подолання цієї правової невизначеності обґрунтованим є застосування аналогії закону (ст. 8 Цивільного кодексу України).
За аналогією підлягає застосуванню правило що «таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається». У разі ліквідації мажоритарного учасника (виключення його з реєстру) без правонаступництва його правоздатність припиняється, тому його голос не може враховуватися.
ВС погодився з висновком суду першої інстанції, що правомочність загальних зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала ліквідованому учаснику, а голос іншого учасника (учасників) становить 100%.
ВС касаційну скаргу задовольнив, скасував постанову апеляційного суду та залишив без змін рішення суду першої інстанції.
Джерело: ВС
Читайте більше:
КГС ВС оприлюднив огляд актуальної судової практики за квітень 2026 року
Верховний Суд висловився щодо забезпечення позову у спорах із Держпраці
Анулювання ЄП можна тимчасово зупинити через суд: позиція Верховного Суду
ВС: неправдиві заяви про лікувальні властивості косметики є порушенням конкурентного законодавства
Застосування процесуальних строків: Верховний Суд систематизував правові позиції за 2018–2026 роки




















