Ліквідація мажоритарного учасника не блокує управління товариством

Верховний Суд дійшов висновку, що у разі ліквідації учасника ТОВ без правонаступників його частка не враховується під час визначення правомочності загальних зборів. Відтак голоси решти учасників становлять 100 %, а рішення про припинення повноважень директора є правомірним навіть за наявності міноритарної частки в єдиного діючого учасника

3

7


Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі ВС) у постанові від 02.10.2025 у справі №910/5717/23 зробила наступний правовий висновок:

У разі ліквідації учасника ТОВ (юридичної особи без правонаступників) правомочність загальних зборів ТОВ визначається без урахування частки ліквідованого учасника, а голоси решти учасників становлять 100%. За аналогією закону рішення про припинення повноважень виконавчого органу, ухвалене єдиним діючим учасником із міноритарною часткою, є правомірним і не може бути визнане недійсним з підстав недостатньої кількості голосів.

Справа стосується оскарження (колишнім директором ТОВ) спірних рішень загальних зборів учасників, згідно з якими його звільнено та призначено нового керівника. Спірним є питання легітимності загальних зборів учасників ТОВ, оскільки, як стверджував позивач, компанія, яка володіла 99,999% статутного капіталу ТОВ, ліквідована, відповідно, всі рішення, ухвалені на загальних зборах учасників, є недійсними.


Господарський суд відмовив у позові, мотивуючи це тим, що після ліквідації мажоритарного учасника його частка не враховується, а голос єдиного учасника компанії (0,001%) автоматично становить 100% для ухвалення рішень про звільнення директора.


Апеляційний суд рішення суду першої інстанції скасував з ухваленням нового рішення – про задоволення позову.


Переглядаючи справу, ВС зазначив, що Закон України від 06.02.2018 №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлює імперативний порядок визначення кількості голосів для ухвалення рішень загальними зборами та не допускає встановлення статутом іншого підходу до визначення кворуму, якщо він суперечить закону. У разі колізії між статутом і законом застосуванню підлягають норми закону.


Для подолання цієї правової невизначеності обґрунтованим є застосування аналогії закону (ст. 8 Цивільного кодексу України).


За аналогією підлягає застосуванню правило що «таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається». У разі ліквідації мажоритарного учасника (виключення його з реєстру) без правонаступництва його правоздатність припиняється, тому його голос не може враховуватися.

Такий підхід відповідає загальним засадам розумності та справедливості цивільного законодавства з огляду на те, що діючий учасник, навіть володіючи міноритарною часткою (0,001%, як у справі), має визначене законом право на участь в управлінні юридичною особою. Натомість директор є виконавчим органом, який здійснює поточне керівництво, і не є носієм корпоративних прав на управління товариством та суб'єктом корпоративних відносин

ВС погодився з висновком суду першої інстанції, що правомочність загальних зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала ліквідованому учаснику, а голос іншого учасника (учасників) становить 100%.


ВС касаційну скаргу задовольнив, скасував постанову апеляційного суду та залишив без змін рішення суду першої інстанції.


Джерело: ВС


Читайте більше:


КГС ВС оприлюднив огляд актуальної судової практики за квітень 2026 року

Верховний Суд висловився щодо забезпечення позову у спорах із Держпраці

Анулювання ЄП можна тимчасово зупинити через суд: позиція Верховного Суду

ВС: неправдиві заяви про лікувальні властивості косметики є порушенням конкурентного законодавства

Застосування процесуальних строків: Верховний Суд систематизував правові позиції за 2018–2026 роки

✨ Новинка! Унікальний сервіс – АІ-Консультант для бухгалтера! Ознайомтесь із його можливостями вже зараз за посиланням
Матеріали на сайті https://7eminar.ua можуть містити роз'яснення державних органів та погляди зовнішніх авторів. Їхній зміст не завжди збігається з позицією редакції. Кожна публікація відображає особисту думку автора. Редакція не редагує авторські тексти і не несе відповідальності за їх зміст.
3

7

1

1150

2

324

7

11027

2

57

4

11

2

460

4

223

4

392

3

1831

3

13

4

16

3

11

3

9

3

12

3

9

3

10

3

7

3

4853

3

13