Верховний Суд (далі – ВС) у постанові від 14.04.2025 у справі №904/2465/21 вказав на таке.
Застосовуючи ст. 92 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України), слід оцінювати не лише дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників / акціонерів тощо, а й обставини стосовно того, що сама третя особа, контрагент за договором, знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень юридичної особи, тобто діяла недобросовісно і нерозумно; здійснення поділу майна з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину на порушення ч. 5 ст. 70 Закону України від 17.09.2008 №514-VI «Про акціонерні товариства», чинний на момент виникнення спірних правовідносин (далі – Закон).
Перевірка дотримання компетенційних вимог щодо вчинення акціонерним товариством значного правочину потребує дослідження останньої річної фінансової звітності товариства і статуту, яким можуть встановлюватися певні додаткові критерії, а також даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, які вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Стаття 241 ЦК України підлягає застосуванню разом зі спеціальною нормою – ч. 1 ст. 72 Закону, тобто:
- якщо для укладення правочину необхідна згода наглядової ради або загальних зборів товариства, то така ж згода потрібна і для схвалення правочину. Інші способи (форми) схвалення не можуть розглядатися як належні.
На обізнаність покупця про те, що правочини є значними, можуть вказувати не лише ознайомлення зі статутом продавця та його фінансовою звітністю, а й інші обставини, зокрема продаж нерухомого майна рівними частками (без виділу в натурі) за короткий проміжок часу та реєстрація договорів одним нотаріусом тощо.
Зауважимо, що позов заявлено про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень та витребування майна. Позовні вимоги мотивовано тим, що голова правління позивача за відсутності рішення загальних зборів чи наглядової ради уклав спірні договори з перевищенням повноважень, порушивши вимоги ст. 92 (діяв не в інтересах товариства, недобросовісно й нерозумно, про що відповідачі знали або могли знати, проявивши мінімальну обачність) і ст. 241 ЦК України. З метою ухилення від дотримання порядку вчинення значного правочину, встановленого ст. 70 Закону, предмет договору був поділений, що свідчить про порушення вимог статей 33, 72 цього Закону.
Суди попередніх інстанцій відмовили в задоволенні позову.
ВС скасував рішення судів попередніх інстанцій і направив справу на новий розгляд до місцевого господарського суду, вказавши на:
- передчасність висновків судів попередніх інстанцій щодо схвалення позивачем оспорюваних правочинів;
- неврахування заборони поділу предмета правочину з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину;
- недослідження питання відповідності ціни, визначеної у спірних договорах;
- доводів про умисний продаж нерухомого майна головою правління позивача за цінами, нижчими за ринкові.
Джерело: ВС