Професії від 7eminar.academy!🎓

Спадщина та корпоративні права у ТОВ: Верховний Суд пояснив, хто може оскаржити рішення зборів

ВС пояснив, що право на частку у статутному капіталі ТОВ входить до складу спадщини з часу її відкриття, тоді як корпоративні права виникають у спадкоємця після вступу до товариства. Водночас спадкоємець може оскаржувати рішення загальних зборів, ухвалені до його вступу, якщо вони порушують його охоронюваний законом інтерес

1

10

Подобаються наші матеріали? Додайте нас в улюблені джерела Google, щоб частіше бачити наші новини в пошуку та ШІ-оглядах в Google.

Додати


Обставини справи


Після смерті одного з двох учасників ТОВ із часткою 50% інший учасник одноособово ухвалив рішення про звільнення померлого директора та призначення себе виконувачем обов’язків директора, а згодом – про внесення відповідних змін до ЄДР. Спадкоємець померлого учасника після вступу до товариства оскаржив рішення, зазначаючи, зокрема, що вони були ухвалені недостатньою кількістю голосів.


Суди попередніх інстанцій позов задовольнили.


Постанова Верховного Суду


Залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій, Верховний Суд (далі – ВС) у постанові від 03.09.2026 у справі №908/2470/21 звернув увагу на необхідність розмежування:


  1. права на частку у статутному капіталі;
  2. корпоративних прав учасника.

Право на частку як майнове право входить до складу спадщини і належить спадкоємцю з часу відкриття спадщини. Водночас право на участь у товаристві як корпоративне право не спадкується і виникає після вступу спадкоємця до товариства.

Отже, спадкоємець до набуття статусу учасника ще не має корпоративних прав, однак уже є власником успадкованої частки і має право на вступ до товариства. Це зумовлює наявність у нього охоронюваного законом інтересу в тому, щоб у період до набуття корпоративних прав рішення загальних зборів приймалися відповідно до закону та статуту. Тому він може оскаржувати рішення загальних зборів, прийняті до його вступу до товариства, якщо ці рішення порушують зазначений законний інтерес.


ВС погодився з висновками попередніх судів, що рішення загальних зборів ТОВ були прийняті неналежною кількістю голосів. Статут вимагав для правомочності зборів та прийняття рішень понад 60% голосів, тоді як рішення ухвалював учасник, якому належало лише 50%.

При цьому голоси, що припадають на частку померлого учасника, можуть не враховуватися лише у визначених законом випадках – під час вирішення питання про виключення такого учасника з товариства (якщо його частка становить менше як 50% і спадкоємці не подали заяву про вступ) або при прийнятті рішень, пов’язаних із ліквідацією товариства, якщо частка померлого становить 50% або більше. У цій справі такі обставини були відсутні, а тому голоси померлого учасника підлягали врахуванню при визначенні необхідної кількості голосів.

Джерело: ВС


Читайте більше:


Судові витрати на адвоката: Східний апеляційний госпсуд підготував огляд практики ВС

ВС пояснив, коли товариство не може вважатися добросовісним набувачем нерухомості

Понад 3,5 млн грн витрат на пальне: чому Верховний Суд став на бік ФОП у спорі з ДПС

ЄСПЛ про пропорційність податкових штрафів: чи може суд зменшити санкцію, встановлену законом

Договір на 20 млн грн без погодження наглядової ради: ВС застосував наслідки перевищення повноважень


Катерина Чучаліна

Експерт

Катерина Чучаліна

Податковий експерт, адвокат, консультант у спорах з держорганами

Матеріали на сайті https://7eminar.ua можуть містити роз'яснення державних органів та погляди зовнішніх авторів. Їхній зміст не завжди збігається з позицією редакції. Кожна публікація відображає особисту думку автора. Редакція не редагує авторські тексти і не несе відповідальності за їх зміст.
1

10

1

12

1

11

2

13

3

14

1

10

1

13

1

10

1

11

3

15

1

11

1

10

1

12

3

17

1

12

2

1018

2

61

4

1322

4

1911

2

16