
Як повідомляє «Судово-юридична газета», Верховний Суд (далі – ВС) підтвердив:
якщо статут товариства відносить визначення винагороди директора до виключної компетенції загальних зборів, керівник не має права одноосібно встановлювати собі оклад через затвердження штатного розпису. Самовільне підвищення винагороди є протиправною поведінкою і може тягнути обов’язок відшкодувати товариству завдані збитки.
У постанові ВС від 16.12.2025 у справі №906/1329/23 було залишено без змін рішення апеляційної інстанції про стягнення з колишнього директора понад 840 тис. грн. ВС наголосив, що відповідальність наставала не «автоматично», а після встановлення всіх елементів складу цивільного правопорушення:
- протиправності;
- шкоди;
- причинного зв’язку;
- вини.
У цій справі, ТОВ звернулося до господарського суду з позовом до колишнього директора про відшкодування збитків у сумі 840006,18 грн.
Позивач стверджував, що директор, обіймаючи посаду, одноосібно затвердив новий штатний розпис і встановив собі посадовий оклад 80 тис. грн на місяць без рішення загальних зборів учасників. Це, на думку товариства, призвело до:
- надмірної виплати заробітної плати за період жовтень 2019 – липень 2020 року;
- сплати за рахунок товариства податків із нарахованої, але фактично не виплаченої зарплати в подальші періоди.
Суд першої інстанції визнав дії директора протиправними, однак відмовив в позові, вказавши, що надані докази не дозволяють точно встановити розмір збитків.
Апеляційний суд скасував це рішення і задовольнив позов у повному обсязі. Суд дійшов висновку, що:
- директор перевищив повноваження, встановивши собі оклад без рішення загальних зборів;
- факт і розмір шкоди підтверджуються довідкою форми ОК-7 з реєстру застрахованих осіб та внутрішніми розрахунками товариства;
- усі елементи складу цивільного правопорушення доведені.
Колишній директор наполягав у касаційній скарзі, що суди відступили від усталеної практики ВС щодо відшкодування збитків і не довели належним чином: наявність шкоди; причинний зв’язок; допустимість і достатність доказів.
Також він стверджував, що повноваження директора щодо затвердження штатного розпису включали можливість визначати власний оклад.
ВС залишив касаційну скаргу без задоволення та погодився з апеляційною інстанцією, зазначивши ключові моменти:
- Компетенція загальних зборів. Якщо статут відносить встановлення винагороди виконавчого органу до виключної компетенції загальних зборів, директор не може обійти це правило, посилаючись на право затверджувати штатний розпис.
- Наявність складу правопорушення. Апеляційний суд не відступив від правових позицій ВС щодо статей 22 і 1166 Цивільного кодексу України. Навпаки – він установив усі обов’язкові елементи відповідальності на підставі конкретних доказів у справі.
- Оцінка доказів – не предмет касації. Незгода скаржника з оцінкою доказів не є підставою для касаційного перегляду. ВС не переоцінює фактичні обставини, встановлені судами нижчих інстанцій.
- Розмір збитків доведений. Документи з реєстру застрахованих осіб і розрахунки товариства підтверджують, що директор отримав або спричинив витрати товариства у значно більшому розмірі, ніж це було передбачено статутними та законодавчими вимогами.
Джерело: «Судово-юридична газета»
Читайте більше:
Огляд правових висновків ВС у складі Об’єднаної палати КЦС
ВС встановив межі використання ШІ учасниками судового провадження
ВС: відсутність істотних акціонерів не гарантує прозорість структури власності
Посилання на статут не означає його перевірку контрагентом: ключовий висновок ВC
Позиції Верховного Суду щодо призупинення дії трудового договору: підбірка від адвокатки



















