Так, протокол мають підписати всі учасники, зазначені в ЄДР, але якщо один з них помер і зміни ще не внесені, — реально зробити це неможливо.

Для державного реєстратора чинним складом учасників є той, що записаний у ЄДР.
Навіть якщо людина фактично померла — до внесення запису про перехід частки до спадкоємця, вона залишається власником частки в юридичному сенсі.

Отже, без її участі (або спадкоємця) збори не є легітимними — бо не всі учасники повідомлені та не можуть брати участь.

Відповідно до статті 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у разі смерті учасника товариства його частка переходить до спадкоємця (спадкоємців) без згоди інших учасників товариства. Для набуття прав учасника спадкоємець повинен отримати свідоцтво про право на спадщину на частку в Товаристві або відповідне рішення суду.

До моменту отримання спадкоємцями свідоцтва про право на спадщину та внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань, такі спадкоємці не є учасниками товариства. Частка померлого учасника вважається нерозподіленою та не враховується при визначенні кворуму і підрахунку голосів під час прийняття рішень загальними зборами.

Отже, у випадку, коли один із учасників ТзОВ помер, а спадкоємці ще не внесені до складу учасників у ЄДР, протокол загальних зборів підписують лише ті учасники, які є чинними на момент проведення зборів.
У протоколі доцільно зазначити, що один з учасників помер (із зазначенням дати смерті), спадкоємці поки не вступили до складу учасників, тому голоси померлого учасника не враховуються при прийнятті рішення.

Якщо статутом Товариства не передбачено вимоги про одностайне прийняття рішень, то рішення про внесення змін до КВЕД може бути ухвалене більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників, які беруть участь у зборах, відповідно до частини другої статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Таким чином, у даній ситуації протокол зборів має бути підписаний лише чинними учасниками товариства, а частка померлого учасника не враховується до моменту оформлення спадщини та внесення змін до державного реєстру.

Після отримання спадкоємцями свідоцтва про право на спадщину на частку в статутному капіталі Товариства необхідно провести державну реєстрацію змін до складу учасників. Після цього спадкоємці набувають повних прав учасників товариства і беруть участь у подальших рішеннях загальних зборів

Раді допомогти, звертайтесь ще!