Законом України від 06.09.2022 №2571–IX «Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення регулювання кінцевої бенефіціарної власності та структури власності юридичних осіб» (далі – Закон №2571) доповнено Закон України від 06.12.2019 №361–IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі – Закон №361) статтею 51, яка встановлює обов'язок для юридичної особи мати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника (далі - КБВ) або його відсутність та структуру власності та подавати таку інформацію для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) у порядку, визначеному Законом України від 15.05.2003 № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (далі – Закон №755).
Згідно із ч. 6 ст. 166–11 КУпАП неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору передбаченої Законом №755, Законом №361 інформації про КБВ юридичної особи або про його відсутність, або документів для підтвердження відомостей про КБВ юридичної особи тягнуть за собою накладення штрафу на керівника юридичної особи або особу, уповноважену діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), від 1000 до 3000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян (НМДГ).
Відповідно до ч. 4 ст. 35 Закону №755 неподання або несвоєчасне подання особами, уповноваженими діяти від імені юридичної особи, державному реєстратору інформації про КБВ юридичної особи або про його відсутність тягне за собою накладення штрафу на таку юридичну особу в розмірі від однієї 1000 до 20000 НМДГ.
Внесення особами, уповноваженими на вчинення дій, спрямованих на державну реєстрацію створення юридичної особи або зміну учасників юридичної особи, до документів, що подаються для такої державної реєстрації, завідомо неправдивих відомостей про КБВ юридичної особи або про його відсутність тягнуть за собою накладення штрафу на таку юридичну особу у розмірі від 1000 до 20000 НМДГ.
Водночас на період воєнного стану зупиняється перебіг строків звернення за отриманням публічних послуг, визначених законодавством. З дня припинення чи скасування воєнного стану перебіг зазначених строків продовжується з урахуванням часу, що минув до їх зупинення (п.п. 4 п. 1 постанови Кабінету Міністрів України від 18.03.2022 №314).
Отже, з огляду на дію в Україні воєнного стану та, як наслідок, зупинення перебігу строків за отриманням публічних послуг за неподання чи несвоєчасне подання державному реєстратору інформації про КБВ юридичної особи або про його відсутність, на сьогодні санкції до осіб, передбачених ч. 6 ст. 166–11 КУпАП та ч. 4 ст. 35 Закону №755, застосовуватися не можуть.
Разом з тим, у разі встановлення фактів внесення особами, уповноваженими на вчинення дій, спрямованих на державну реєстрацію створення юридичної особи або зміну учасників юридичної особи, до документів, що подаються для такої державної реєстрації, завідомо неправдивих відомостей про КБВ юридичної особи або про його відсутність Міністерством юстиції України будуть вживатися заходи відповідно до Порядку притягнення юридичних осіб до відповідальності та порядок визначення розмірів штрафів за порушення у сфері державної реєстрації юридичних осіб, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 13.09.2023 №3258/5.
Джерело: лист Мін'юсту від 03.10.2024 №136430/8.4.3/32-24