Безкоштовний вебінар: Закриття 2026 року в обліку та звітності для ФОП і ТОВ & ШІ в роботі бухгалтера — як перевірити облік і автоматизувати щоденні завдання

Порядок денний загальних зборів ТОВ: ВС пояснив, коли уточнення рішення не є розглядом нового питання

КГС ВС розглянув спір щодо оскарження рішення загальних зборів ТОВ, які уточнили дату звільнення директорки та визначили її статус до цієї дати, хоча окремого питання про відсторонення в порядку денному не було. Верховний Суд пояснив, що сама відмінність формулювань не свідчить про порушення: вирішальним є те, чи розглянули збори нове самостійне питання, яке спричинило окремі правові наслідки

1

4

Подобаються наші матеріали? Додайте нас в улюблені джерела Google, щоб частіше бачити наші новини в пошуку та ШІ-оглядах в Google.

Додати


Обставини справи


Учасниця з часткою 20% статутного капіталу одночасно обіймала посаду директора ТОВ. 16 вересня 2024 року загальні збори звільнили її з посади та призначили директором іншу особу. Учасниця з рішенням не погодилася і, серед іншого, вказала, що на момент звільнення перебувала на лікарняному.


Товариство не стало сперечатися щодо лікарняного, а обрало інший шлях: скликало повторні збори на 1 листопада 2024 року. У повідомленні зазначили два питання:


  1. звільнення учасниці з посади директора;
  2. призначення директором іншої особи.


На зборах 80% голосів підтвердили звільнення, визначили його датою 1 листопада 2024 року та встановили, що до цієї дати вона вважається директором, тимчасово відстороненим від виконання повноважень із збереженням заробітної плати. Призначення нового директора з 20 вересня 2024 року також підтвердили.


Тепер уже колишня директорка оскаржила і це рішення. Аргумент був процедурним:

у порядку денному йшлося лише про звільнення та призначення, а збори замість цього змінили дату звільнення та «відсторонили» її, тобто вирішили питання, яких у повідомленні не було.

Суди першої та апеляційної інстанцій у задоволенні позову відмовили.


Постанова Верховного Суду


Касаційний господарський суд Верховного Суду (далі – ВС) в постанові від 16.09.2026 у справі №904/5254/24 залишив їхні рішення без змін і пояснив, де проходить межа між уточненням питання порядку денного та розглядом нового питання.


Сама по собі різниця між формулюванням у повідомленні й текстом ухваленого рішення порушенням не є. Рішення з питання, не включеного до порядку денного, може бути визнане недійсним лише тоді, коли збори фактично вирішили нове самостійне питання, що породило окремі правові наслідки. Для цього суд оцінює:


  1. зміст повідомлення про збори;
  2. сукупність прийнятих рішень;
  3. обставини їх прийняття.


У цій справі звільнення директора та призначення нового прямо значилися в повідомленні. Конкретна дата звільнення і статус директора в період до цієї дати є деталями того самого питання, а не новим предметом розгляду.


Формулювання про тимчасове відсторонення нічого не змінило в правовому становищі позивачки. Її повноваження керівника вже припинилися з призначенням нового директора, а трудове становище не погіршилося:

за нею зберегли заробітну плату до нової дати звільнення. Тож це положення лише врегулювало перехідний період, а не створило нове обмеження корпоративних повноважень, яке потребувало б окремого пункту порядку денного.

Джерело: ВС


Читайте більше:


ВС пояснив, кого можуть зобов’язати відповідати за борги ТОВ

Виключення учасника з ТОВ: Верховний Суд назвав вичерпні підстави

Огляд практики КЦС ВС за вересень 2026 року: ключові правові висновки

КГС ВС узагальнив судову практику за вересень 2026 року: основні висновки для бізнесу

Затримка розрахунку після звільнення: який суд розглядатиме позов колишнього керівника

Катерина Чучаліна

Експерт

Катерина Чучаліна

Податковий експерт, адвокат, консультант у спорах з держорганами

Матеріали на сайті https://7eminar.ua можуть містити роз'яснення державних органів та погляди зовнішніх авторів. Їхній зміст не завжди збігається з позицією редакції. Кожна публікація відображає особисту думку автора. Редакція не редагує авторські тексти і не несе відповідальності за їх зміст.
1

4

1

1

1

3

1

9

1

6

4

54

1

7

1

11

1

10

4

28

5

538

2

36

3

36

3

30

2

84

5

1295

2

21

2

21

4

520

6

1325