Як продати ТОВ або передати корпоративні права правильно

Так, корпоративні права (частку у статутному капіталі ТОВ) можна продати або передати іншій особі. Відчуження здійснюється не шляхом продажу самого підприємства, а шляхом продажу, дарування чи іншого способу передачі частки у статутному капіталі відповідно до ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#Text.

Відчужити можна лише ту частину частки, яка фактично оплачена, що передбачено ч. 3 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Якщо у товаристві декілька учасників і частка продається третій особі, інші учасники мають переважне право на її придбання пропорційно своїм часткам відповідно до ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#Text, якщо інше не встановлено статутом. Для цього продавець письмово повідомляє інших учасників про ціну та умови продажу не пізніше ніж за 30 днів до укладення договору.

Якщо товариство має одного учасника, він не може вийти з товариства, якщо в результаті не залишиться жодного учасника, що передбачено ч. 5 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Водночас він має право відчужити свою 100-відсоткову частку іншій особі.

Ціна продажу визначається сторонами самостійно. Закон не встановлює мінімальної вартості, тому частка може бути продана за номінальною, ринковою або іншою погодженою сторонами ціною.

Перед укладенням договору необхідно перевірити положення статуту щодо можливих обмежень на відчуження частки. Якщо відчужувач є фізичною особою, перебуває у шлюбі, а частка була набута під час шлюбу, потрібна нотаріально посвідчена згода другого з подружжя.

Після дотримання переважного права інших учасників (якщо воно застосовується) укладається договір купівлі-продажу, дарування або міни частки у письмовій формі. Нотаріальне посвідчення самого договору здійснюється за домовленістю сторін або якщо цього вимагає закон чи статут.

Далі оформлюється акт приймання-передачі частки у статутному капіталі, справжність підписів сторін на якому підлягає обов'язковому нотаріальному засвідченню.

Зміни до складу учасників вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі заяви та нотаріально посвідченого акта приймання-передачі відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» https://zakon.rada.gov.ua/go/755-15. Права учасника переходять до набувача з моменту внесення відповідного запису до ЄДР.

Якщо продавцем є фізична особа, оподатковується інвестиційний прибуток — позитивна різниця між доходом від продажу частки та документально підтвердженими витратами на її придбання або формування відповідно до пп. 170.2.2 Податкового кодексу України https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#Text. До такого прибутку застосовуються ПДФО за ставкою 18% та військовий збір за ставкою 5%. Якщо частка продається за ціною її придбання або дешевше, об'єкт оподаткування не виникає, однак фізична особа повинна подати річну декларацію про майновий стан і доходи з додатком Ф1.

Якщо продавцем є юридична особа, дохід і витрати від вибуття фінансової інвестиції відображаються у бухгалтерському обліку на субрахунках 741 і 971 та впливають на фінансовий результат. Продаж корпоративних прав за грошові кошти не є об'єктом оподаткування ПДВ відповідно до пп. 196.1.1 Податкового кодексу України https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#Text.

Раді допомогти, звертайтесь ще!