Заголовок тимчасово відсутній

Порядок дій за ІПК №3759/ІПК/99-00-04-02-03-06

1. Призначити майбутнього керівника представником юрособи (с. 7 реєстраційної заяви форми №2). Там, де є обмеження особи щодо представництва, можна вказати на підписання податкової звітності, ПН/РК та інших звітних документів. Це надасть можливість запобігти конфлікту інтересів обох «керівників» та обмежить дії новопризначеного керівника щодо повноцінного управління товариством (звісно, якщо цього бажають як керівники, так і учасники ТОВ).

2. Після внесення відповідних змін до системи органу ДПС щодо нового КЕП представника (майбутнього керівника) й отримання ним права підпису учасники ТОВ можуть ухвалити нове рішення про заміну керівника та внесення відомостей до ЄДР.

Наразі маємо ситуацію, з якої потрібно вийти з мінімальними негативними наслідками для підприємства.

Ось саме тому потрібен певний «перехідний» період для надання новому керівникові права підпису ПН/РК та податкової звітності.

І тут можуть бути умовно два варіанти:

1) ще під час дії повноважень попереднього керівника призначити представника (будь-яку особу з-поміж працівників чи учасників/засновників) та подати всі необхідні документи до податкового органу. Такий представник матиме право підпису податкової звітності й за відсутності новопризначеного керівника;

2) як відомо, доволі часто в ЄДР можна побачити одну й ту саму особу як керівником, так і представником. Тож учасники/засновники також можуть скористатися цим та заздалегідь призначити майбутнього керівника представником з правом підпису податкової звітності. Цей варіант буде особливо корисний у тому разі, якщо прощання з попереднім директором відбувається не полюбовно.

Застосування одного з наведених вище двох умовних варіантів не лише допоможе уникнути розриву у часі (коли КЕП попереднього керівника вже не буде чинний, а КЕП на новопризначеного — ще не буде), а й не впливатиме на можливість підпису податкових накладних у періоді до внесення КЕП нового директора до договору про визнання електронних документів.

І тоді після звільнення попереднього керівника (директора) та до внесення даних щодо КЕП новопризначеного керівника від імені юрособи може діяти представник (особа, внесена з таким статусом до ЄДР, — майбутній керівник чи третя особа, зокрема з числа працівників). І на сформовані ПН/РК в електронному вигляді накладаються КЕП посадових осіб, яким делеговано право підпису, шляхом надсилання повідомлення, яке буде прийняте контролюючим органом, у такому порядку:

першим — головного бухгалтера;
другим — особи, зазначеної у Повідомленні з типом підпису «Директор» (ідеться про представника);
третьою — кваліфікована електронна печатка (за наявності).
Реєстрація торішніх ПН після зміни директора

Наведена вище ситуація розв’язується у разі, коли маємо зміну керівника у поточному періоді та можемо наперед запобігти проблемам. А якщо треба зареєструвати ПН за червень 2022 року в разі зміни директора у 2023? Це стало приводом для надання ДПСУ ІПК від 25.10.2023 №3759/ІПК/99-00-04-02-03-06.

І справді, тут є величезна проблема — заміна керівника у 2023 році фактично позбавляє ТОВ будь-яких шансів зареєструвати ПН/РК за червень 2022 р., якщо ТОВ не скористається одним із наведених нами варіантів.

Загалом, навіть у ситуації, коли законодавець надає право реєструвати ПН/РК в ЄРПН за іншими строками, ніж передбачені п. 201.10 ПКУ (йдеться про пп. 69.1 підр.10 розд. ХХ ПКУ, де протягом 2022 — 2023 років установлювалися різні строки реєстрації ПН/РК), це жодним чином не впливає на розв’язання проблеми зі зміною керівника.

Хоча якщо підпис попереднього керівника ще не заблоковано, а новопризначений уже має новий підпис у системі, то через відхилення підпису попереднього керівника (якщо орган ДПС уже бачить зміни в ЄДР та отримав інформацію від держреєстратора) такий платник ПДВ може скористатися функцією «підписати іншим діючим підписом» (тобто вже нового керівника). Але надто розраховувати на це не варто.

В ІПК від 25.10.2023 №3759/ІПК/99-00-04-02-03-06, відповідаючи на запитання щодо реєстрації у 2023 році податкових накладних, складених у червні 2022 р., податківці також посилаються на Порядок №1246, зокрема на його пункти 10 і 12. Вони нагадують, що для делегування права підпису податкових накладних та/або розрахунків коригування іншій посадовій особі платник податку повідомляє орган ДПС про таку особу, зокрема дані кваліфікованого сертифіката відкритого ключа зазначеної особи, орган ДПС за основним місцем обліку (за неосновним місцем обліку — для платників податку, які змінили місцезнаходження та для яких сплата визначених законодавством податків і зборів після такої реєстрації здійснюється за місцем попередньої реєстрації до закінчення поточного бюджетного періоду) відповідно до Порядку №557 (про який ми згадували раніше). А після надходження ПН/РК до ДПС в автоматизованому режимі проводяться перевірки, у т. ч. чинності КЕП, порядку його накладення та наявності права підписання ПН/РК посадовою особою платника податків (п. 12 Порядку №1246).

На думку податкового органу, ТОВ слід вчинити ось що.

Якщо відбулася зміна посадової особи (керівника), товариство має повідомити орган ДПС за основним місцем обліку про делегування права підпису податкових накладних та/або розрахунків коригування іншій посадовій особі (новому керівникові), зокрема дані кваліфікованого сертифіката відкритого ключа зазначеної особи. Після чого скласти ПН/РК в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, КЕП уповноваженої платником особи та зареєструвати ПН/РК в ЄРПН.

Фактично ДПС тут каже те саме, про що ми вже згадали вище, тобто що найкращий варіант — делегувати повноваження новому керівнику до моменту звільнення попереднього керівника та внесення даних до ЄДР про новопризначеного керівника.

Раді допомогти, звертайтесь ще!