Продаж через Etsy: податківці пояснили ризики для платників єдиного податку

Товариство з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ) є платником єдиного податку третьої групи за ставкою 5%. Воно планує здійснювати зовнішньоекономічну діяльність, зокрема продаж товарів нерезидентам через міжнародний маркетплейс Etsy, що відповідає дозволеним видам діяльності для платників єдиного податку третьої групи.

ТОВ не є власником товарів та не набуває права власності на них. Товари належать фізичним особам – підприємцям, які:

1. є виробниками відповідних товарів;
2. перебувають на спрощеній системі оподаткування (єдиний податок, друга група).

Між ТОВ та ФОПами укладені письмові договори комісії, за якими ФОПи передають ТОВ товари на комісію для реалізації (митне оформлення товарів та оплату їх відправлення здійснюють безпосередньо ФОПи). ТОВ має власний магазин (акаунт) на маркетплейсі Etsy, діє як комісіонер, продає товари від свого імені, але за рахунок комітентів (ФОПів).

Порядок розрахунків:

1. Покупець-нерезидент оплачує товар на платформі Etsy.

2. Кошти від покупця зараховуються на баланс акаунта ТОВ на Etsy.

3. Відповідно до умов публічної оферти Etsy (договору приєднання), платформа автоматично утримує з суми виручки такі платежі:

1. transaction fee;
2. payment processing fee;
3. regulatory operating fee;
4. offsite ads fee (у разі застосування);
5. інші передбачені офертою збори.

4. Утримання комісій здійснюється автоматично з виручки (deducted from current balance). ТОВ не має можливості змінити порядок, розмір або механізм такого утримання, оскільки це є обов’язковою умовою публічної оферти Etsy.

5. Після утримання комісій залишок коштів автоматично перераховується: на акаунт ТОВ у платіжній системі Payoneer; з Payoneer – на валютний рахунок ТОВ в українському банку.

6. ТОВ конвертує валюту в гривню та перераховує ФОПу-комітенту суму, що дорівнює повній ціні товару, сплаченій покупцем, за мінусом усіх комісій, утриманих Etsy.

7. Комісійну винагороду ТОВ не утримує з виручки ФОПа.

8. Власну комісійну винагороду ТОВ отримує окремим платежем від ФОПа відповідно до умов договору комісії шляхом перерахування коштів на гривневий рахунок ТОВ.

Тож, платник запитав:

1. Чи призводить описана схема реалізації товарів (автоматичне утримання маркетплейсом Etsy комісій з виручки відповідно до умов публічної оферти, зарахування на рахунок ТОВ суми коштів, зменшеної на суму таких комісій, та подальше перерахування ФОПу-комітенту суми, сплаченої покупцем, за мінусом комісій Etsy, без утримання винагороди ТОВ з виручки) до порушення умов перебування ТОВ на спрощеній системі оподаткування, зокрема:

1. вимог щодо визначення доходу платника єдиного податку відповідно до ст. 292 Податкового кодексу України (далі – ПКУ);
2. загальних умов застосування спрощеної системи оподаткування, встановлених статтями 291, 293, 298 ПКУ;
3. вимог п. 291.6 ПКУ щодо здійснення розрахунків за відвантажені товари виключно у грошовій формі (готівковій та/або безготівковій)?

2. Чи має автоматичне утримання маркетплейсом Etsy комісій з виручки ознаки бартерної операції або іншої негрошової форми розрахунків, що не визнається доходом у грошовій формі відповідно до п. 292.1 ПКУ та, відповідно, може розглядатися як порушення умов перебування на спрощеній системі оподаткування?

3. З урахуванням усталеної практики утримання комісій банківськими установами (зокрема, банками-еквайрами) при проведенні розрахунків через POS-термінали, за якої банк зараховує на рахунок продавця суму коштів, зменшену на суму комісії, а платник єдиного податку включає до складу доходу повну суму платежу покупця відповідно до п. 292.1 ПКУ, і контролюючі органи не розглядають таку модель як негрошову форму розрахунків у розумінні п. 291.6 ПКУ. Чи може аналогічний підхід бути застосований до ситуації з автоматичним утриманням комісій маркетплейсом Etsy у межах описаної схеми комісійної торгівлі?

Податківці проаналізували розділ XIV ПКУ, зокрема ст. 291, ст. 292, п. 297.1 та вказали на таке.

Оскільки для цілей оподаткування єдиним податком для юридичної особи ключовим є факт та спосіб розрахунку за товар / послугу, тому автоматичне утримання комісії з виручки відповідно до умов публічної оферти передбачене платформою маркетплейс Eatsy, а саме:

1. зарахування на рахунок ТОВ суми коштів, зменшеної на суму таких комісій, є механізмом розрахунку не у грошовій формі, що не дає права юридичній особі – платнику єдиного податку 3 групи застосовувати спрощену систему оподаткування, обліку та звітності.

Підхід щодо утримання комісій банківськими установами (зокрема, банками-еквайрами) при проведенні розрахунків через POS – термінал, за якого банк зараховує на рахунок продавця суму коштів, зменшену на суму комісії, а платник єдиного податку включає до складу доходу повну суму платежу покупця відповідно до пункту 292.1 ПКУ, не може бути застосований до ситуації з автоматичним утриманням комісії маркетплейсом Eatsy, оскільки розрахунки, здійснені за допомогою електронного платіжного засобу (зокрема, через POS-термінал) є платіжним інструментом, реалізованим на будь-якому носії, що містить в електронній формі дані, необхідні для ініціювання платіжної операції, визначеної банківською установою та передбаченою Законом України від 30.06.2021 №1591-ІХ «Про платіжні послуги», без якого неможливе здійснення проведення розрахунків банківською платіжною карткою.

Джерело: Лист ДПС від 26.02.2026 №209/2/99-00-21-01-01-02

Читайте більше:

Чи можна працювати ФОП без паперового витягу з ЄП

Еквайринг у 2026 році: дата доходу ФОП на спрощеній системі

Додатковий капітал ТОВ-єдинника: коли внесені кошти включаються до доходу

ЄП і помилкові надходження: як повернути кошти без зайвих податкових ризиків

ФОП без найманих працівників: як не платити ЄП у відпустці чи на лікарняному + зразок заяви