Зарахування заборгованостей (взаємозалік) для ФОП: безпечні і ризиковані способи

Ідея «нічого не платити, а просто зарахувати» звучить досить заманливо для бізнесу. Жодних зайвих рухів, мінімум дій – і всі зобов’язання обнулені. Але на практиці така «зручність» може обернутися зовсім неочевидними наслідками для деяких ФОПів. Те, що сторони сприймають як звичайне закриття взаємних боргів, податкові органи нерідко аналізують значно глибше – через призму реального руху коштів, змісту операції та її документального оформлення. І саме тут виникає головне питання: де проходить межа між безпечним розрахунком і ризиковою схемою? У мінікурсі розберемо, коли взаємозалік для фізосіб-підприємців допустимий, а коли – небезпечний, та як уникнути податкових ризиків.

 

Що таке взаємозалік і коли його застосовують

У бізнес-практиці ситуація «ми вам, а ви нам» трапляється регулярно. Наприклад, один ФОП постачає товар, а інший – надає послуги. Замість того щоб ганяти гроші туди-назад, сторони нерідко обирають простіший варіант – закрити взаємні борги через взаємозалік.

Юридично це називається зарахуванням зустрічних однорідних вимог і прямо передбачено ст. 601 Цивільного кодексу України. Суть у тому, що обидва зобов’язання припиняються повністю або частково в межах меншої суми – без жодного руху коштів.

Але, щоб зарахування спрацювало, мають виконуватися три умови:

1. Вимоги є зустрічними (кожна сторона одночасно є і боржником, і кредитором).
2. Вимоги є однорідними (зазвичай грошові).
3. Строк виконання зобов’язань уже настав або не визначений.

На замітку! Взаємозалік – це спосіб «обнулити» борги без платежів: взаємні суми просто списуються.

На практиці сторони оформлюють це, як правило, двостороннім документом – актом та/або угодою про зарахування, де фіксують:

• хто і кому винен (найменування та реквізити сторін операції);
• на підставі яких договорів (наводять їх реквізити) виникла заборгованість;
• яку суму погашають взаємозаліком.

Детальніше про оформлення зарахувань дивіться за посиланням.

Приклад 1. ФОП продав товар на 10 000 грн, а контрагент надав йому послуги на таку ж суму. Обидва борги вже «дозріли» до оплати (строк виконання за ними настав). Сторони підписують акт зарахування – і розрахунки вважаються закритими без жодного платежу. Зручно? Так. Але не для всіх.

 

 

Чому для єдинників взаємозалік небезпечний

Спрощена система оподаткування побудована на принципі простоти обліку доходів. Для цього законодавець встановив вимогу: дохід визнають тоді, коли надходять гроші.

Тому для платників єдиного податку (у т. ч. ФОПів 1–3 групи) діє спеціальне правило: розрахунки за товари, роботи чи послуги слід здійснювати винятково у грошовій формі – готівковій або безготівковій (у т. ч. з використанням електронних грошей) (п. 291.6 Податкового кодексу України, далі – ПКУ).

Якщо ж сторони проводять взаємозалік:

• гроші фактично не надходять;
• зобов’язання припиняються без платежу;
• ускладнюється контроль реальних грошових потоків (доходів).

Позаяк взаємозалік не передбачає руху грошей, податкові органи розглядають його як негрошову форму розрахунків. Саме це і створює проблему для єдинників. І тому негрошові форми розрахунків, включно із зарахуванням, розцінюють як порушення умов перебування на спрощеній системі. Причому навіть, якщо ФОП нічого не «заробив», сам факт негрошового розрахунку вже можуть кваліфікувати як порушення.

Важливо! Табу на взаємозалік для єдинників за змістом п. 291.6 ПКУ стосується саме розрахунків за реалізовані товари, виконані роботи, надані послуги. Тобто за інших умов заборона не має діяти. Однак, навіть, якщо ФОП виступає покупцем товару/роботи/послуги, а не постачальником, податкові органи все одно часто вимагають, щоб будь-які розрахунки, пов’язані з підприємницькою діяльністю єдинника, були грошовими.

Особливо обережно слід підходити до таких випадків:

• зарахування орендної плати в рахунок виконаного ремонту чи поліпшень. Тому безпечними альтернативами є окрема грошова компенсація витрат орендаря або попереднє узгодження зниження/структурування орендної плати через договірні механізми (наприклад, встановлення зменшеної орендної плати або її перегляд після проведення робіт), а не пряме «закриття» витрат поліпшень у рахунок оренди;
• утримання комісійної винагороди з виручки.

Окремо варто сказати про утримання комісійної винагороди – тут позиція податкової вже не така категорична, як із класичним взаємозаліком.

Останні ІПК демонструють доволі лояльний підхід: якщо за договором прямо передбачено, що комісіонер утримує свою винагороду з коштів, отриманих від покупців, то така операція не вважається негрошовою формою розрахунків. Ключова умова – відсутність «класичного» взаємозаліку: без актів, заяв і формулювань про зарахування зустрічних вимог. Інакше ситуація миттєво змінюється – і операцію можуть перекваліфікувати в заборонену негрошову форму. Зокрема, про це йдеться в індивідуальних податкових консультаціях ДПС від 19.12.2025 №6757/ІПК/99-00-24-03-03, від 30.10.2025 №5788/ІПК/99-00-24-03-03, від 29.09.2025 №5228/ІПК/99-00-24-03-03, від 11.03.2025 №1274/ІПК/99-00-24-03-03, від 11.02.2025 №650/ІПК/99-00-24-03-03 ІПК тощо:

 

…якщо положеннями договору передбачено самостійне утримання комісіонером належної йому винагороди з отриманих від клієнтів коштів, то таке утримання не підпадає під поняття негрошової форми розрахунків або бартерної (товарообмінної операції).   Водночас зауважуємо, якщо на підставі зазначеного договору відбувається погашення заборгованості між комісіонером та комітентом шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі складеного документу (акту, заяви тощо), то такі розрахунку відносяться до негрошових і позбавляє права фізичну особу – підприємця застосовувати спрощену систему оподаткування.

 

Водночас навіть за позитивної позиції ДПС залишається практичний нюанс: така модель «ламає» звичну логіку єдиного податку – коли дохід видно за банківською випискою. Адже:

• у комісіонера дохід (винагорода) не проходить окремим платежем;
• у комітента дохід більший за фактичне надходження на рахунок.

Тому формально порушення може й не бути, але прозорість обліку зменшується – а отже, і запитань на перевірці може побільшати. Саме тому, попри позитивну практику ІПК, у таких ситуаціях доцільно підстрахуватися власною індивідуальною консультацією.

 

Які наслідки взаємозаліку для ФОПа-єдинника

Порушення вимог щодо форми розрахунків може мати серйозні наслідки. Зокрема:

• до доходу, отриманого внаслідок такої операції, застосують ставку єдиного податку 15% (пп. 3 п. 293.4 ПКУ);
• обов’язковий перехід на загальну систему оподаткування з першого числа місяця після звітного періоду, у якому допущено порушення (пп. 4 пп. 298.2.3 ПКУ);
• анулювання реєстрації платника єдиного податку з першого числа місяця, наступного за кварталом, в якому допущено порушення, виявлене під час перевірки (п. 299.11 ПКУ). У такому разі повернутися на спрощенку можна лише після того, як мине чотири квартали з дати рішення податкової.

Отже, навіть одноразове застосування взаємозаліку може обернутися відчутними фіскальними втратами та втратою права на спрощену систему.

 

Як єдиннику уникнути перекваліфікації розрахунків у взаємозалік

Щоб мінімізувати ризики, ФОП-єдинникам варто дотримуватися простого правила: будь-які розрахунки проводити через рух коштів.

Найбільш безпечні варіанти:

• окремі платежі за кожним договором – базовий і найочевидніший варіант, тому детально не розглядаємо;
• повернення переплати з подальшою оплатою боргу;
• уточнення призначення платежу.

1. Повернення переплати з подальшою оплатою боргу

На практиці нерідко виникає ситуація, коли за одним договором утворюється переплата, а за іншим – заборгованість. У такій конструкції сторони інколи фактично обходяться без окремих платежів, що за своєю суттю може виглядати як взаємозалік. Податкові органи уважно аналізують подібні операції: якщо відсутній реальний рух коштів або він належно не підтверджений документально, існує ризик кваліфікації такої операції як негрошової форми розрахунків.

Тому найбільш надійний варіант – спершу повернення переплати: контрагент перераховує її на рахунок ФОПа із призначенням платежу на кшталт «повернення помилково перерахованих коштів» або «повернення передоплати у зв’язку зі зміною/розірванням договору». Після цього ФОП із отриманих коштів окремою платіжною інструкцією сплачує заборгованість за іншим договором.

Такий алгоритм не суперечить вимогам п. 291.6 ПКУ, адже кожна операція проходить через банк і підтверджується банківськими виписками.

2. Уточнення призначення платежу

Якщо технічно або з інших причин неможливо здійснити повернення і повторну оплату, можна застосувати механізм уточнення призначення вже здійсненого платежу без фактичного руху коштів через банк. Але цей варіант потребує особливо уважного документального оформлення.

Йдеться про ситуацію, коли ФОП направляє контрагенту офіційний лист із проханням вважати суму, перераховану за певною платіжною інструкцією за одним договором, оплатою за іншим договором. Сформулювати прохання можна так:

 

Просимо вважати платіж у сумі ___ грн, перерахований за платіжною інструкцією №___ від ___ за договором №___ від ___, оплатою за договором №___ від ___.   Просимо підтвердити вашу згоду на таке уточнення призначення платежу письмово.

 

Важливо! У такому випадку не відбувається взаємозалік у розумінні цивільного законодавства – йдеться лише про уточнення призначення вже здійсненого грошового платежу.

Бажано лист з проханням зарахувати здійснений платіж у рахунок іншого договору надсилати у паперовій формі з підтвердженням отримання. Контрагенту ж теж варто надати письмову згоду на таке уточнення.

Обидві сторони мають зберігати ці документи разом із банківськими виписками як підтвердження коригування призначення платежу.

На користь цього підходу свідчить те, що:

• кошти фактично були перераховані у безготівковій формі;
• зміни стосуються лише їх облікового (аналітичного) відображення;
• сама операція залишається грошовою, що є критичним для дотримання вимог спрощеної системи.

Водночас за відсутності належного документального оформлення або логічного обґрунтування податкові органи можуть поставити під сумнів таке виправлення. Тому ключове значення має повний пакет листування та узгодження між сторонами.

 

Коли взаємозалік для єдинника можливий

Є важливий нюанс, який часто залишають поза увагою: заборона на взаємозалік згідно з п. 291.6 ПКУ стосується саме розрахунків за реалізовані єдинником товари, роботи чи послуги. Тому є ситуації, в яких зарахування все ж допускається.

1. ФОП – боржник, а не продавець

Якщо ФОП на єдиному податку сам винен за товар/роботу/послугу не єдиннику (йому їх реалізували) і не отримує оплату як постачальник – зарахування дозволене.

Приклад 2. Контрагент на загальній системі надав підприємцеві-єдиннику послуги за двома договорами. За одним із цих договорів підприємець переплатив 5000 грн, а за другим ще не розрахувався за надану йому послугу, сума заборгованості становить 10 000 грн. У такому випадку можна зарахувати переплату ФОПа за першим договором у рахунок оплати за другим і доплатити решту. За змістом п. 291.6 ПКУ тут немає порушення, бо єдинник не постачає послуги і не отримує оплату за ними.

2. Нетоварні зобов’язання та їх поєднання з товарними вимогами

Якщо борг виник не з реалізації, а з інших підстав (наприклад, поворотної фіндопомоги, тобто позики), взаємозалік можливий.

Приклад 3. ФОП-спрощенець надав поворотну фіндопомогу підприємству, а те, своєю чергою, поставило підприємцю продукцію/роботи/послуги. У такому випадку залік на суму позики допустимий, оскільки це не є розрахунком за продані ФОПом товари/роботи/послуги, а вимога за договором поворотної фіндопомоги не є оплатою за такі товари/роботи/послуги.

Тобто, якщо одна із заборгованостей виникла з нетоварної операції (зокрема, поворотної фіндопомоги), її можна зарахувати частково або повністю, залежно від співвідношення сум. Зокрема, якщо сума заборгованості за ПФД менша за суму оплати за отримані товари/роботи/послуги, то частину боргу за фіндопомогою допускається закрити взаємозаліком, а різницю – доплатити грошима.

Приклад 4. ФОП має заборгованість за отримані товари/послуги на 25 000 грн і одночасно має право вимоги до контрагента на 15 000 грн за ПФД. Тоді 15 000 грн може бути зараховано, а решту 10 000 грн підприємець мусить сплатити у грошовій формі.

Утім зважте, що навіть у ситуаціях, коли ФОП формально виступає покупцем, а не постачальником, не виключено, що податкові органи наполягатимуть на тому, що будь-які розрахунки в межах підприємницької діяльності єдинника слід здійснювати винятково у грошовій формі. Тому, якщо ви використовуєте взаємозалік у подібних конструкціях, варто бути готовими обґрунтовувати правомірність своєї позиції та, за потреби, відстоювати її перед контролюючими органами, у тому числі в судовому порядку.

 

Чи дозволений взаємозалік для ФОПа на загальній системі

Для ФОПа-загальника підхід є принципово іншим. На відміну від спрощеної системи оподаткування, на загальній відсутні обмеження щодо форми розрахунків, однак усі операції мають бути належно оформлені та підтверджені первинними документами (категорія 104.04 ЗІР, роз’яснення ГУ ДПС у Запорізькій області та ГУ ДПС у Черкаській області).

Згідно з п. 177.2 ПКУ об’єктом оподаткування є чистий оподатковуваний дохід – різниця між доходами (у грошовій і негрошовій формі) та витратами.

Отже, ФОП на загальній системі може безперешкодно застосовувати взаємозалік, тобто використовувати негрошові форми розрахунків без ризику втрати статусу. Головне – належно відобразити такі операції в обліку та коректно врахувати їх у складі доходів і витрат.

 

Висновки

1. Для ФОПів на спрощеній системі діє чітке правило: розрахунки за товари, роботи та послуги мають бути грошовими. Тому класичний взаємозалік без руху коштів – це зона підвищеного ризику і потенційне порушення.
2. Найбезпечніший підхід – це реальний рух коштів: окремі платежі, повернення переплати з подальшою оплатою або належно оформлене уточнення призначення платежу.
3. Водночас взаємозалік можливий у окремих випадках – зокрема, коли заборгованість не пов’язана з реалізацією товарів, робіт чи послуг. Крім того, для підприємців на загальній системі обмежень щодо форми розрахунків немає, тому вони можуть застосовувати взаємозалік без ризику втрати статусу, за умови належного документального оформлення.

 

Шаблони та зразки документів:

Акт зарахування зустрічних однорідних вимог

Угода про зарахування зустрічних однорідних вимог

Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог

Лист-пропозиція щодо зарахування зустрічних однорідних вимог

Лист про уточнення призначення платежу (ФОП)

 

Читайте більше:

Взаємозалік заборгованостей: як оформити просто, безпечно, законно

Взаємозалік на єдиному податку: наслідки, штрафи та альтернативи

Які податкові ризики виникають при комісійній торгівлі для комітента і комісіонера