Проблеми з поданням фінзвітності: відповідальність та можливі рішення

Вам як емітенту, що складав МСФЗ-звітність до 2024 року, доцільно подати до ЦЗФЗ XBRL-звітність за 2021–2024 роки та після цього ініціювати деактивацію облікового запису; пряма відповідальність встановлена саме за порушення оприлюднення фінзвітності, а не окремо за неподання до ЦЗФЗ, але і повна відмова від подання, і спроба деактивації без «закриття» усіх періодів створюють для вас підвищений регуляторний ризик.

Обґрунтування

1. Чи був у вас обов’язок подавати XBRL до ЦЗФЗ у 2021–2024 роках.
   Підприємства, які застосовують МСФЗ (як обов’язково, так і добровільно), зобов’язані складати і подавати фінансову звітність на основі таксономії МСФЗ в єдиному електронному форматі, визначеному Мінфіном, згідно з частиною п’ятою статті 12-1 Закону № 996. Для емітентів та інших учасників ринків капіталу порядок розкриття і подання XBRL-звітності до ЦЗФЗ визначено Вимогами, затвердженими рішенням НКЦПФР № 36/21/2383/К03, дія яких поширюється на емітентів цінних паперів, що складають звітність за МСФЗ, і передбачає подання звітності через ЦЗФЗ на базі таксономії (рішення № 36/21/2383/К03). Отже, поки ПрАТ застосовувало МСФЗ (2021–2024 роки), у нього існував обов’язок подання XBRL-звітності до ЦЗФЗ.

2. Подати зараз XBRL за 2021–2024 роки: наслідки та відповідальність.
   Нормативні акти НКЦПФР і Закон № 996 не встановлюють окремого фінансового чи адміністративного штрафу саме за неподання XBRL до ЦЗФЗ. Відповідальність сфокусована на порушенні порядку оприлюднення фінансової звітності (на сайті підприємства та в єдиному електронному форматі) за статтею 163-16 Кодексу України про адміністративні правопорушення. Якщо ви тепер подасте XBRL-звітність до ЦЗФЗ та забезпечите оприлюднення річної фінзвітності разом із аудиторським звітом за всі «пропущені» роки у строк три місяці після припинення/скасування воєнного стану, ви зможете скористатися звільненням від відповідальності за прострочене оприлюднення, яке передбачено Законом № 2115-IX для періоду воєнного стану (Закон № 2115-IX). У такому разі найбільш імовірна реакція НКЦПФР на ваш лист-пояснення та подальше виконання обов’язку буде обмежена приписом/контрольними заходами без застосування адміністративного штрафу.

3. Не подавати взагалі XBRL за 2021–2024 роки: які ризики.
   Формальної «санкції за неподання до ЦЗФЗ» у вигляді окремого штрафу в КУпАП немає, але для емітентів XBRL-фінзвітність є складовою регулярної інформації, а порядок її складання та подання встановлено Законом № 996 і нормативними актами НКЦПФР. У разі повної відмови від подання XBRL за 2021–2024 роки НКЦПФР може кваліфікувати це як невиконання встановлених вимог до розкриття інформації емітентами, що, з урахуванням статті 163-16 КУпАП, створює ризик адміністративного штрафу за порушення порядку оприлюднення фінансової звітності. З огляду на отриманий від Комісії лист, ігнорування вимоги подати відсутню звітність ускладнить будь-які подальші дії (зокрема, зміну концептуальної основи обліку та деактивацію облікового запису в ЦЗФЗ) і може стати підставою для подальших контрольних заходів.

4. Деактивація облікового запису в ЦЗФЗ та її умови.
   Деактивація облікового запису суб’єкта звітування у ЦЗФЗ означає встановлення статусу «неактивний» і блокує подання та редагування звітності, при цьому раніше подані звіти зберігаються (рішення НКЦПФР № z0585-26). Для деактивації за зверненням суб’єкта звітування необхідна одночасна наявність трьох умов:
   • підтверджена інформація про перехід на НП(С)БО;
   • невідповідність суб’єкта звітування вимогам щодо обов’язкового застосування МСФЗ (зокрема, як емітента, який більше не підпадає під статтю 121 Закону про бухоблік та Порядок № 419);
   • подання фінансової звітності до ЦЗФЗ за всі звітні періоди, коли був обов’язок її подання.
   Тобто деактивація облікового запису без подання XBRL за 2021–2024 роки суперечить умові про повноту поданої звітності і формально не відповідає пункту 48 зазначеного рішення. Коректний шлях — спочатку подати XBRL за всі роки, коли застосовувались МСФЗ, а вже потім звертатися до НКЦПФР із обґрунтованою заявою про деактивацію, посилаючись на перехід на НП(С)БО та мікростатус.

5. Рекомендована стратегія дій.

   1. Підготувати та подати до ЦЗФЗ XBRL-фінзвітність за 2021–2024 роки, виходячи з даних МСФЗ-звітності, що вже складалася.
   2. В офіційній відповіді на лист НКЦПФР зазначити: мікростатус, перехід з 2025 року на НП(С)БО, причину неподання XBRL раніше (тлумачення норм, технічна складність тощо), факт усунення порушення шляхом подання XBRL зараз.
   3. Перевірити виконання вимог щодо оприлюднення річної фінзвітності з аудиторським звітом на сайті ПрАТ за всі роки, з урахуванням відстрочки відповідальності на період воєнного стану і трьох місяців після його завершення, яку гарантує Закон № 2115-IX.
   4. Після завантаження всіх звітів подати до НКЦПФР звернення про деактивацію облікового запису в ЦЗФЗ, вказавши перехід на НП(С)БО, мікростатус та факт повного виконання обов’язків щодо подання XBRL за минулі роки.

Дії за варіантом «подати XBRL за 2021–2024 і потім ініціювати деактивацію» мінімізують для ПрАТ регуляторні та штрафні ризики і дозволять коректно «закрити» період застосування МСФЗ.