Як скласти договір бухгалтерських послуг для уникнення фінмоніторингу

Договір можна скласти таким чином, щоб виконавець не набував обов’язків суб’єкта первинного фінансового моніторингу, а розрахунки за договором не викликали зайвих питань у банку. Для цього предмет договору має обмежуватися консультаційним та інформаційно-аналітичним супроводом, без надання права підпису документів, доступу до банківських рахунків чи розпорядження коштами замовника, а зміст послуг повинен бути чітко деталізований у договорі та первинних документах.

Відповідно до Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом...» № 361-IX https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/361-20 (пп. «б», «в» п. 7 ч. 2 ст. 6), суб’єкти господарювання, які надають послуги у сфері бухгалтерського обліку та консультування, підпадають під вимоги фінансового моніторингу.

Разом із тим обов’язок стати на облік у Держфінмоніторингу та здійснювати заходи з ідентифікації клієнтів виникає тоді, коли виконавець безпосередньо бере участь у фінансових операціях клієнта. Якщо ж його діяльність обмежується веденням облікових записів, аналізом інформації та підготовкою проєктів звітності без права розпорядження активами замовника, він не вважається учасником фінансової операції.

У предметі договору доцільно передбачити надання консультацій і роз’яснень з питань бухгалтерського та податкового обліку, опрацювання копій первинних документів із внесенням інформації до облікової системи, підготовку проєктів податкової, фінансової та статистичної звітності для подальшого розгляду, підписання і подання замовником, а також перевірку правильності оформлення первинних документів на відповідність вимогам законодавства.

У договорі необхідно прямо визначити, що виконавець не має доступу до банківських рахунків, систем «клієнт-банк» або каси замовника, не здійснює та не ініціює платіжних операцій від його імені. Також слід зазначити, що виконавець не є стороною правочинів замовника, не підписує його договори, акти, накладні чи інші первинні документи. Податкова, фінансова та статистична звітність повинна підписуватися і подаватися самим замовником із використанням власного кваліфікованого електронного підпису, а прийняття чи використання виконавцем КЕП посадових осіб замовника не допускається.

Відповідно до Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженого постановою Правління НБУ від 19.05.2020 № 65, банки оцінюють економічний зміст операцій та реальність наданих послуг. Тому в договорі, актах виконаних робіт і призначенні платежу не слід використовувати загальні формулювання на кшталт «бухгалтерські послуги». Доцільно зазначати конкретний зміст, наприклад: «Оплата за послуги з підготовки проєктів податкової звітності та консультаційного супроводу згідно з Актом №… від…».

До кожного акта виконаних робіт бажано включати деталізований опис виконаних послуг, зокрема кількість оброблених документів, підготовлених декларацій або проведених консультацій. Вартість послуг повинна відповідати фактичному обсягу виконаної роботи та ринковому рівню, щоб банком така операція не була розцінена як транзитна або схемна.

Раді допомогти, звертайтесь ще!