Податкові наслідки перетворення підприємства та ліквідації материнської компанії

Перетворення ПП «Б» у ТОВ «Б» саме по собі не створює податкових наслідків, а основні податкові наслідки виникають на етапі ліквідації ТОВ «А» та передачі корпоративних прав його учасникам. Для фізособи-резидента така операція розглядається як операція з інвестиційним активом, а для юрособи-нерезидента — як дохід із джерелом походження з України, що може оподатковуватися податком на репатріацію.

Перетворення ПП «Б» у ТОВ «Б» є реорганізацією юридичної особи у формі перетворення. Відповідно до ст. 108 Цивільного кодексу України https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15#n3863 у разі перетворення до нової юридичної особи переходять усі права та обов’язки попередньої юридичної особи.

Для податку на прибуток операція перетворення не створює окремого об’єкта оподаткування, оскільки відбувається універсальне правонаступництво без реалізації активів.

Відповідно до пп. 196.1.7 Податкового кодексу України https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#Text операції з реорганізації юридичних осіб, у тому числі шляхом перетворення, не є об’єктом оподаткування ПДВ.

На етапі ліквідації ТОВ «А» учасникам передається майно товариства після задоволення вимог кредиторів. У даному випадку таким майном є корпоративні права у ТОВ «Б».

Передача корпоративних прав учасникам не є об’єктом оподаткування ПДВ відповідно до пп. 196.1.1 Податкового кодексу України https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#Text, оскільки операції з корпоративними правами за кошти або в інших формах не підлягають оподаткуванню ПДВ.

Якщо ТОВ «А» застосовувало метод участі в капіталі щодо інвестиції у ПП «Б»/ТОВ «Б», при списанні фінансової інвестиції можуть виникати податкові різниці відповідно до пп. 140.5.3 Податкового кодексу України https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#Text.

Для фізичної особи-резидента отримання частки у ТОВ «Б» у зв’язку з ліквідацією ТОВ «А» прирівнюється до операції з інвестиційним активом відповідно до пп. 170.2.2 Податкового кодексу України https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#Text.

Оподатковується інвестиційний прибуток, тобто позитивна різниця між: — вартістю отриманої частки у ТОВ «Б»; — та документально підтвердженими витратами на придбання корпоративних прав у ТОВ «А».

У разі виникнення інвестиційного прибутку застосовуються: — ПДФО — 18% відповідно до п. 167.1 Податкового кодексу України https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#Text; — військовий збір — 5%.

Фізична особа самостійно декларує інвестиційний прибуток у річній декларації про майновий стан і доходи. ТОВ «А» відображає виплату у додатку 4ДФ з ознакою доходу «112».

Щодо юридичної особи-нерезидента, передача їй корпоративних прав при ліквідації ТОВ «А» розглядається як дохід нерезидента із джерелом походження з України.

Відповідно до пп. 141.4.2 Податкового кодексу України https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#Text резидент, який здійснює виплату доходу нерезиденту, зобов’язаний утримати податок з доходів нерезидента за ставкою 15%, якщо інше не передбачено міжнародним договором про уникнення подвійного оподаткування.

Оподаткуванню підлягає сума перевищення вартості переданих корпоративних прав над внеском нерезидента до статутного капіталу ТОВ «А».

Для застосування зниженої ставки або звільнення за міжнародним договором нерезидент повинен надати довідку про резидентство відповідно до вимог ст. 103 Податкового кодексу України https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#Text.

Раді допомогти, звертайтесь ще!