Які підстави виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю?
Відповідно до ч. 2 ст. 100 Цивільного кодексу України учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.
Так, Закон України від 06.02.2018 № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон №2275) передбачає такі підстави прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника:
1. Прострочення учасником внесення вкладу чи його частини (при формуванні первинного статутного капіталу під час створення товариства) протягом наданого додаткового строку для погашення заборгованості, що встановлюється виконавчим органом чи статутом, але не може перевищувати 30 днів (ч. 1, 2 ст. 15 Закону №2275).
2. У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства. Рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається.
Згідно із п. 6 ч. 2 ст. 36 Закону №2275 рішення про виключення учасника з товариства не може прийматися шляхом опитування.
Не пізніше 30 днів з дня прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника товариство зобов’язане повідомити колишньому учаснику (його спадкоємцю, правонаступнику) вартість його частки. Вартість частки визначається станом на день, що передував дню прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника з товариства (ч. 13 ст. 24 Закону №2275).
Закон України від 15.05.2003 № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (далі – Закон №755) у нормах ч. 5 ст. 17 встановлює перелік документів, що подаються для відповідної державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу:
- заява про державну реєстрацію змін (форма 2 відповідно до наказу Міністерства юстиції України від 18.11.2016 № 3268/5);
- документ про сплату адміністративного збору (станом на 2025 рік – 910 грн);
- рішення загальних зборів учасників про виключення учасника з товариства, справжність підписів на якому засвідчується нотаріально з обов’язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Якщо у випадках, передбачених законом, таке рішення приймається без урахування голосів учасників у зв’язку з настанням певної обставини, подається документ, що підтверджує її настання (наприклад свідоцтво про смерть).
Заявником для подання відповідних документів є представник юридичної особи, відомості про повноваження якого містяться в Єдиному державному реєстрі або який діє на підставі нотаріально посвідченої довіреності (п. 8 ч. 1 ст. 1, ч. 2 ст. 14 Закону №755).
Документи подаються заявником особисто або надсилаються поштовим відправленням (ч. 1 ст. 14 Закону №755).
У разі подання заяви про державну реєстрацію поштовим відправленням справжність підпису заявника повинна бути нотаріально засвідчена (п. 5 ч. 1 ст. 15 Закону №755).
Крім того, відповідно до вимог ч. 3 ст. 25 Закону №755 під час проведення державної реєстрації змін до відомостей щодо виключення учасника (спадкоємця або правонаступника) товариства з обмеженою відповідальністю державний реєстратор одночасно повинен внести запис про зменшення розміру статутного капіталу на розмір відповідної частки (частини частки) у статутному капіталі.
Також звертаємо увагу, що виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю з інших підстав (наприклад невиконання належним чином своїх обов’язків чи перешкоджання діяльності товариства) станом на сьогодні чинним законодавством не передбачено, тому може здійснюватися лише в судовому порядку.
Джерело: Мін'юст