Верховним Судом (далі – ВС) розглядалася справі, де кредитор (позивач у справі) звернувся до суду з позовом до боржника (відповідач-2) та набувача майна (відповідач-1) про визнання недійсним договору купівлі-продажу автомобіля марки «FORD FOCUS». Позов був обґрунтований тим, що боржник за договором позики, відчужив автомобіль на користь набувача, що, на думку позивача, було здійснено з метою ухилення від виконання судового рішення та приховування майна від стягнення.
Розглядаючи цю справу, ВС вказав, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
У Цивільному кодексі України (далі – ЦКУ) немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.
У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦКУ.
Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦКУ) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Необхідно розмежовувати конкурсне оспорювання та позаконкурсне оспорювання фраудаторних правочинів. Недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб. Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину.
ВС проаналізував свою попередню практику та вказав на таке.
20.05.2022 кредитор уклав з боржникомдоговір позики, за яким надав у борг останньому грошові кошти в сумі 120 000,00 грн. Строк повернення коштів за умовами цього договору 20.06.2022.
21.06.2022 боржник уклав з набувачем договір купівлі-продажу, за яким відчужив належний йому транспортний засіб за 82 000,00 грн. На підставі зазначеного договору купівлі-продажу, вказаний автомобіль одразу ж перереєстрований на нового власника.
27.01.2023 суд стягнув з боржника на користь кредитора заборгованість за договором позики від 20.05.2022 в розмірі 68 973,45 грн.
10.04.2023 року відкрито виконавче провадження з виконання зазначеного судового рішення.
Виходячи з того, що оспорюваний правочин укладений між відповідачами 21.06.2022 тобто, до ухвалення рішення суду про стягнення боргу (27.01.2023), набувач, з яким боржник уклав цей договір, не перебуває із відповідачем-2 у родинних відносинах будь-якого ступеня спорідненості, виконавче провадження з виконання рішення суду від 27.01.2023, з огляду на те, що позивач не надав належних та допустимих доказів на підтвердження того, що оспорюваний договір купівлі-продажу було укладено відповідачами на шкоду кредитору з метою уникнення боржником звернення стягнення на його майно та з метою ухилення від виконання грошового зобов`язання перед позивачем, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність ознак фраудаторного правочину в укладеному між відповідачами договорі купівлі-продажу спірного автомобіля.
Погодившись із висновком суду першої інстанції про те, що оспорюваний договір купівлі-продажу був укладений його сторонами без порушення частин першої та п`ятої ст. 203 ЦКУ і підстави для визнання його недійсним відповідно до положень ст. 234 ЦКУ відсутні, апеляційний суд залишив рішення місцевого суду, який відмовив у задоволенні позову, без змін.
Проте ВС не погодився із таким висновками судів, з огляду на таке.
Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника, може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання з повернення суми позики, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами щодо кредитора.
При цьому, та обставина, що правочин із третьою особою, за яким боржник відчужив майно, реально виконаний, не виключає тієї обставини, що він спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника та, відповідно, може бути визнаний недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства.
Надаючи боржнику у борг грошові кошти, кредитор розраховував на виконання боржником свого обов`язку з повернення коштів, з огляду на його платоспроможність та наявність у нього рухомого майна.
В свою чергу боржник, отримуючи в позику грошові кошти, усвідомлював свій обов`язок з їх повернення на умовах, визначених договором позики.
Укладаючи 21.06.2022 оспорюваний договір купівлі-продажу, продавець (боржник) передбачав можливе стягнення з нього на користь кредитора боргу.
Сукупність наведених обставин свідчить про те, що відповідач-2 діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому автомобіля відбулося з метою уникнення звернення стягнення на це його майно як боржника. Оспорюваний договір, укладений між відповідачами, спрямований на перехід права власності на автомобіль із метою приховання майна від виконання в майбутньому рішення суду про стягнення коштів із боржника.
Не звернувши увагу на зазначене, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли помилкового висновку про те, що цей договір не є фраудаторним, тобто, таким, що вчинений на шкоду кредитору.
Тож, ВС судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій скасував, з ухваленням нового судового рішення про задоволення позову.