Засновник ТОВ може підписувати акти без довіреності

Не зовсім: один і той самий засновник–директор може підписати акт як від імені ТОВ, так і як фізособа-засновник, призначати іншу особу за довіреністю закон не вимагає, але це бажано, якщо хочете мінімізувати ризики спорів щодо «правочину із самим собою».

Обґрунтування

1. Правочин «із самим собою» та представництво директора Директор, який одночасно є засновником, діє від імені ТОВ як представник юридичної особи. За загальним правилом представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах, окрім випадків, встановлених законом або договором, про що йдеться у ст. 238 ЦКУ. Тому підписання документів за схемою «передав як засновник – прийняв як директор» формально створює ситуацію правочину «із самим собою».

2. Практичний підхід: коли призначати іншу особу Щоб уникнути потенційних претензій щодо дійсності правочину, доцільно:

   • оформити рішення засновника (учасників), де:
     • затвердити грошову оцінку майна;
     • прямо надати згоду на вчинення цього правочину директором, який є тим самим засновником; або
   • видати довіреність на іншу особу (працівника ТОВ), яка підписуватиме акт «Прийняв» від імені товариства.
     Такий підхід узгоджується з логікою заборони правочину «із самим собою» у ст. 238 ЦКУ, хоч пряма вимога саме щодо актів внеску до статутного капіталу законом не встановлена.

3. Нотаріальне посвідчення документів Нотаріального посвідчення сам акт приймання-передачі і оцінки майна не потребує. Для державної реєстрації збільшення статутного капіталу достатньо подати рішення засновника (загальних зборів), заяву за формою 2 та документ про сплату адмінзбору, при цьому справжність підпису на рішенні засновника має бути нотаріально засвідчена згідно з Законом № 755-IV.

Ризики та нюанси:

Якщо акт підписаний «Прийняв – Передав» однією й тією ж особою без додаткового схвалення рішенням засновника, контролюючий орган або контрагент у спорі може посилатись на ст. 238 ЦКУ і ставити під сумнів дійсність правочину, тому безпечніше зафіксувати згоду засновника рішенням або залучити іншу особу за довіреністю для підпису від імені ТОВ.

Правильне документальне оформлення зменшує ризики оскарження внеску до статутного капіталу і пов’язаних операцій.