Перереєстрація приватних підприємств в ТОВ: покрокова інструкція та облік

В Законі № 4196 вказано наступне:

- в ст. 13 (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/4196-20?find=1&text=%D0%BF%D1%80%D0%B8%D0%B2%D0%B0%D1%82%D0%BD#n95) - створення приватних підприємств забороняється (норма діє з 28.08.2025).

- в ст. 17 (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/4196-20?find=1&text=%D0%BF%D1%80%D0%B8%D0%B2%D0%B0%D1%82%D0%BD#n169) встановлені наступні правила:

"10. Протягом перехідного періоду, передбаченого цим Законом, статути та внутрішні положення підприємств та їхніх правонаступників підлягають приведенню у відповідність із цим Законом.

До моменту приведення статутів та внутрішніх положень підприємств у відповідність із цим Законом вони застосовуються в частині, що не суперечить цьому Закону.

Підприємства та їхні правонаступники звільняються від сплати адміністративного збору за проведення реєстраційних дій у зв’язку з приведенням їхньої діяльності у відповідність із цим Законом.

14. З дня введення в дію цього Закону дія Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" поширюється на дочірні підприємства, іноземні підприємства, підприємства об’єднання громадян, підприємства споживчої кооперації, приватні підприємства у випадках, якщо відповідні правовідносини не врегульовані їхніми статутами та іншими законами. Якщо у перехідний період власник (уповноважений орган управління об’єктами державної власності, уповноважений орган місцевого самоврядування) не прийняв рішення про припинення дочірнього підприємства, іноземного підприємства, підприємства об’єднання громадян (релігійної організації, профспілки), підприємства споживчої кооперації, приватного підприємства відповідно до цього Закону, до регулювання діяльності таких підприємств після завершення перехідного періоду застосовуються положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, а статути таких підприємств у частині, що суперечить Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", є недійсними."

Нагадаємо, що перехідним періодом є трирічний строк, що починається з дня введення в дію Закону № 4196 (ст. 1, https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/4196-20?find=1&text=%D0%BF%D0%B5%D1%80%D0%B5%D1%85%D1%96%D0%B4%D0%BD#n5), тобто приватне підприємство має бути перетворене в ТОВ протягом 3х років з 28.08.2025.

ЦКУ визначає наступне (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15?find=1&text=%D0%B2%D0%B5%D0%BA%D1%81%D0%B5%D0%BB#n593):

"Стаття 108. Перетворення юридичної особи

1. Перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми.

2. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи."

Процедура реорганізації ПП в ТОВ може бути така

1. Рішення власника ПП про реорганізацію шляхом перетворення в ТОВ

Якщо власник один - робить рішення одноосібного власника про перетворення ПП в ТОВ, в якому:

- призначає комісію з реорганізації та її голову (головою може бути призначений директор ПП)

- встановлює порядок та строки для заявлення кредиторами вимог до юрособи, яка припиняється у зв’язку з реорганізацією. Цей строк не може бути менше ніж 2 місяці і більше ніж 6 місяців з моменту оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юрособи (ч. 5 ст. 105 ЦКУ, https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15?find=1&text=%D0%BF%D1%80%D0%B5%D1%82%D0%B5%D0%BD%D0%B7#n568).

2. Державна реєстрація рішення в ЄДР

Власник підприємства зобов'язаний протягом 3 робочих днів з дати прийняття рішення про перетворення письмово повідомити про нього держреєстратора

3. Проведення податкових перевірок та взаємодія з органами ДПС.

При перетворенні ПП в ТОВ позапланова перевірка за пп. 78.1.7 ПКУ 9https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17?find=1&text=133.1.5#n1788) не проводиться. Всі зміни щодо перетворення ПП в ТОВ ДПС отримує від держреєстратора

4. Затвердження установчих документів для новостворюваного ТОВ.

Затвердження нового статуту відбувається в тому ж порядку, що й винесення інших рішень власниками ПП.

5. Складання передавального акту.

Передавальний акт складається на підставі ч. 2 ст. 107 ЦКУ (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15?find=1&text=%D0%BF%D1%80%D0%B5%D1%82%D0%B5%D0%BD%D0%B7#n580)

Цей акт має містити положення:

про правонаступництво ТОВ щодо майна, прав та обов’язків юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення ПП;
стосовно всіх кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт повинен бути затверджений власниками ПП, підписи на ньому мають бути нотаріально посвідчені.

6. Працівники.

У разі реорганізації роботодавця шляхом перетворення, дія трудового договору працівника продовжується (ст. 36 КзПП, https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/322-08#n204), працівників не потрібно звільняти.

У паперові трудові книжки працівників (якщо вони ведуться), необхідно буде внести окремим рядком запис про реорганізацію шляхом перетворення ПП на ТОВ, за аналогією з перейменуванням підприємства відповідно п. 2.15 Інструкції про порядок ведення трудових книжок працівників, затвердженої наказом Міністерства праці України від 29.07.1993 № 58 (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/z0110-93#Text). Роз’яснення Мінсоцполітики з цього питання наведено у листі від 10.05.2012 № 75/06/186-12.

Запис до трудових книжок вноситься вже після завершення процедури реорганізації

7. Держреєстрація припинення ПП та створення нового підприємства (ТОВ).

Необхідно буде провести одночасно дві реєстраційні дії:

- реєстрацію припинення ПП внаслідок реорганізації шляхом перетворення;
- реєстрацію ТОВ, створеного внаслідок реорганізації приватного підприємства.

Для держреєстрації припинення ПП необхідно подати держреєстратору наступні документи (ч. 15 ст. 17 Закону №755, https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/755-15#n505):

заяву про державну реєстрацію припинення юридичної особи внаслідок реорганізації (форма 2);
примірник оригіналу або нотаріально посвідчену копію передавального акта.

Для держреєстрації ТОВ, створеного внаслідок реорганізації, держреєстратору подаються такі документи (ч. 1 ст. 17 Закону № 755, https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/755-15#n505):

заява (форма 2);
примірник оригіналу або нотаріально посвідчена копія рішення власників про створення ТОВ;
статут ТОВ (не додається, якщо ТОВ діятиме на підставі модельного статуту);
примірник оригіналу або нотаріально посвідчена копія передавального акта.

В бухобліку перетворення ПП в ТОВ пройде "непомітно" - адже залишається те саме підприємство з тим самим кодом ЄДРПОУ. Але формально буде складений передавальний акт на активи та пасиви які перейдуть від ПП та ТОВ.

З дня коли в ЄДР будуть внесені зміни по Вашій організаційно-правовій формі з ПП на ТОВ, Ви будете використовувати цю абревіатуру в первинних документах, облікових регістрах та звітах.

Тобто, ніяких проводок Дт/Кт робити не треба.

Додатково про перетворення ПП в ТОВ - див. https://7eminar.ua/news/10780-peretvorennya-privatnogo-pidprijemstva-na-tov-poryadok-dii-ta-perexidnii-period

Раді допомогти, звертайтесь ще!