Звітність щодо КІК: обов'язки після відчуження частки у 2025 році

На жаль, це питання наразі не має однозначної відповіді.

Позиція ДПСУ

ЗІР (103.29, https://zir.tax.gov.ua/main/bz/view/?src=ques&id=44229):

"Чи потрібно подавати за звітний рік звіт про контрольовані іноземні компанії та річну податкову декларацію про майновий стан і доходи з додатком КІК ФО у якої відбулось відчуження частки в іноземній ЮО в середині звітного року?
Відповідь:
Відповідно до п.п. 39 прим. 2.1.2 п. 39 прим. 2.1 ст. 39 прим. 2 Податкового кодексу України від 02 грудня 2010 року № 2755-VI (далі – ПКУ) з урахуванням положень ст. 39 прим. 2 ПКУ контролюючою особою є, зокрема, фізична особа – резидент України, що є прямим або опосередкованим власником (контролером) контрольованої іноземної компанії.
Згідно з п.п. 39 прим. 2.5.2 п. 39 прим. 2.5 ст. 39 прим. 2 ПКУ контролюючі особи зобов’язані подавати звіт про контрольовані іноземні компанії (далі – Звіт) до контролюючого органу одночасно з поданням річної декларації про майновий стан і доходи за відповідний календарний рік засобами електронного зв’язку в електронній формі з дотриманням вимог законів України від 22 травня 2003 року № 851-IV «Про електронні документи та електронний документообіг», від 05 жовтня 2017 року № 2155-VІІІ «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги».
До Звіту в обов’язковому порядку додаються завірені належним чином копії фінансової звітності контрольованої іноземної компанії, що підтверджують розмір прибутку контрольованої іноземної компанії за звітний (податковий) рік. Якщо граничні строки підготовки фінансової звітності у відповідній іноземній юрисдикції спливають пізніше граничних строків подання річної декларації про майновий стан і доходи, такі копії фінансової звітності контрольованої іноземної компанії подаються разом із річною декларацією за наступний звітний (податковий) період.
...Відповідно до п.п. 39 прим. 2.2.2 п. 39 прим. 2.2 ст. 39 прим. 2 ПКУ об’єктом оподаткування для податку на доходи фізичних осіб платника – податку контролюючої особи є частина скоригованого прибутку контрольованої іноземної компанії, пропорційна частці, якою володіє або яку контролює така фізична особа на останній день відповідного звітного періоду, щодо якого розраховується скоригований прибуток контрольованої іноземної компанії, що обчислюється відповідно до правил, визначених ст. 39 прим. 2 ПКУ. Зазначена частина прибутку контрольованої іноземної компанії включається до складу загального річного оподатковуваного доходу контролюючої особи в порядку, визначеному п. 170.13 ст. 170 ПКУ.
Згідно з п.п. 170.13.1 п. 170.13 ст. 170 ПКУ платник податку – резидент, що визнається контролюючою особою щодо контрольованої іноземної компанії, зобов’язаний визначити частину прибутку контрольованої іноземної компанії відповідно до положень ст. 39 прим. 2 ПКУ та включити її до загального оподатковуваного доходу, що відображається в річній декларації про майновий стан і доходи та оподатковується за ставкою визначеною п. 167.1 ст. 167 ПКУ.
Форма податкової декларації про майновий стан і доходи (далі – Декларація) та Інструкція щодо заповнення податкової декларації про майновий стан і доходи (далі – Інструкція) затверджені наказом Міністерства фінансів України від 02.10.2015 № 859 (далі – Наказ № 859).
Відповідно до змін, внесених наказом Міністерства фінансів України від 17.05.2022 № 143 до Наказу № 859, починаючи з 01 січня 2023 року фізичні особи – контролери контрольованих іноземних компаній подають у складі Декларації окремий Додаток «КІК» «Розрахунок податкових зобов’язань з податку на доходи фізичних осіб та військового збору, визначених з частини прибутку контрольованої іноземної компанії» (далі – Додаток «КІК»).
...Згідно з п. 9 розд. ІV Інструкції Додаток «КІК» до Декларації заповнюється платниками податку – резидентами України, що визнаються контролюючою особою щодо контрольованої іноземної компанії відповідно до ст. 39 прим. 2 розд. І ПКУ.
Додаток КІК заповнюється окремо щодо кожної контрольованої іноземної компанії.
У разі якщо прибуток контрольованої іноземної компанії підлягає звільненню від оподаткування у розумінні п. 39 прим. 2.4 ст. 39 прим. 2 розд. І ПКУ, Додаток КІК підлягає заповненню в частині даних контрольованої іноземної компанії, при цьому в рядках розд. I «Показники» та розд. II «Податкові зобов’язання з податку на доходи фізичних осіб та військового збору» ставляться прочерки.
Враховуючи викладене, фізичній особі у якої відбулось відчуження частки в іноземній юридичній особі в середині звітного року, потрібно подати за звітний рік звіт про контрольовані іноземні компанії та річну Декларацію з додатком «КІК».

ДПСУ в листі від 25.08.2025 р. N 916/2/99-00-21-03-02-02 вказує наступне для аналогічної ситуації:

"Ситуація: Контролер КІК продав корпоративні права КІК 13.03.2025 року.
Питання: Чи є обов'язок подання Звіту про контрольовану іноземну компанію (КІК) за 2025 рік?
Питання: Як слід заповнювати рядки з 21 по 25 у Звіті про КІК - за весь календарний рік чи лише до дати 13.03.2025?
Уточнення: Як практично визначити період для заповнення, якщо звітність складається за календарний рік з 01.01.2025 по 31.12.2025?"
Відповідь: ...Згідно із підпунктом 392.3.5 пункту 392.3 статті 392 розділу I ПКУ контролююча особа самостійно здійснює розрахунок скоригованого прибутку кожної КІК на підставі фінансової звітності КІК із застосуванням особливостей, встановлених підпунктом 392.3.2 пункту 392.3 статті 392 розділу I ПКУ, та визначає частку скоригованого прибутку, що підлягає оподаткуванню в Україні, пропорційно частці у цій КІК, якою вона володіє.
Пунктом 392.5 статті 392 розділу I ПКУ встановлені вимоги щодо складання та подання Звіту, зокрема:
підпунктом 392.5.1 пункту 392.5 статті 392 розділу I ПКУ передбачено, що для цілей податкового контролю за оподаткуванням прибутку КІК звітним (податковим) періодом є календарний рік або інший звітний період КІК, що закінчується протягом календарного року;
...До Звіту в обов'язковому порядку додаються завірені належним чином копії фінансової звітності КІК, що підтверджують розмір прибутку КІК за звітний (податковий) рік.
Форму Звіту, скорочену форму Звіту та Порядок заповнення Звіту, скороченої форми Звіту і подання до контролюючого органу (далі - Порядок), затверджено наказом Міністерства фінансів України від 25.08.2022 N 254.
Таким чином, платник податків - контролююча особа у випадку втрати контролю над КІК протягом 2025 року зобов'язаний подати до контролюючого органу Звіт за 2025 рік одночасно з поданням річної декларації про майновий стан і доходи за 2025 рік та копій фінансової звітності КІК, що підтверджують розмір прибутку КІК у звітному 2025 році. При цьому платник податків самостійно визначає звітний період для складання фінансової звітності такої компанії, який може закінчуватись на дату втрати статусу контролера КІК так і на кінець календарного року.
Підпунктом 392.5.3 пункту 392.5 статті 392 розділу I ПКУ визначений перелік показників (інформації), що мають бути включені до Звіту.
Пунктом 22 розділу II Порядку заповнення Звіту визначено, що у графі 22 зазначається сума доходу (виручки) КІК за звітний фінансовий рік. Доходи повинні включати дохід від продажу товарно-матеріальних цінностей та майна, послуг, роялті, відсотки, премії та будь-які інші суми.
Пунктом 23 розділу II Порядку заповнення Звіту визначено, що у графі 23 зазначається прибуток від операційної діяльності КІК.
Пунктом 24 розділу II Порядку заповнення Звіту визначено, що у графі 24 зазначається прибуток до оподаткування КІК відповідно до даних фінансової звітності.
Відповідно до пункту 25 розділу II Порядку заповнення Звіту, у графах графи 25.1 - 25.3 відображається розрахунок скоригованого прибутку КІК, який здійснюється контролюючою особою на підставі фінансової звітності КІК із застосуванням особливостей, встановлених підпунктом 392.3.2 пункту 392.3 статті 392 розділу I ПКУ. Розрахунок скоригованого прибутку контрольованої іноземної компанії здійснюється окремо по кожній контрольованій іноземній компанії.
У графі 25.1 зазначається фінансовий результат до оподаткування КІК відповідно до даних її неконсолідованої фінансової звітності, складеної за звітний календарний рік (якщо звітний рік не відповідає календарному року - за періоди, що закінчуються у відповідному календарному році) відповідно до стандартів бухгалтерського обліку, що застосовуються КІК, та строків для підготовки такої звітності у відповідній іноземній юрисдикції. У разі якщо згідно із законодавством іноземної юрисдикції податкового резидентства КІК не передбачено обов'язку складання фінансової звітності, контролююча особа повинна забезпечити складання фінансової звітності КІК відповідно до міжнародних стандартів фінансової звітності.
У графі 25.2 зазначається сума коригування фінансового результату до оподаткування КІК, що дорівнює показнику рядка 03 Додатка К до Звіту (далі - Додаток К)..."

На нашу думку, ця позиція протирічить нормі п. 39-2.2.2 ПКУ (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17/ed20260101#n18466):

"39-2.2.2. Об’єктом оподаткування для податку на доходи фізичних осіб (податку на прибуток підприємств) контролюючої особи є частина скоригованого прибутку контрольованої іноземної компанії, пропорційна частці, якою володіє або яку контролює така фізична (юридична) особа на останній день відповідного звітного періоду, щодо якого розраховується скоригований прибуток контрольованої іноземної компанії, що обчислюється відповідно до правил, визначених цією статтею. Зазначена частина прибутку контрольованої іноземної компанії:

включається до складу загального річного оподатковуваного доходу контролюючої особи в порядку, визначеному пунктом 170.13 статті 170 цього Кодексу, або

за результатами звітного податкового року збільшує об’єкт оподаткування податком на прибуток підприємств контролюючої особи в порядку, визначеному розділом III цього Кодексу."

Крім того, якщо Ви не зможете отримати фінзвітність КІК станом на кінець звітного року (періоду), і не зможете додати її до Звіту про КІК, він просто технічно не зможе бути прийнятий в електронній формі.

Тому наразі маємо позицію ДПСУ щодо подання звіту про КІК особою, яка вже не є контролером на кінець звітного періоду, яку технічно неможливо виконати.

Додатково рекомендуємо отримати ІПК

Раді допомогти, звертайтесь ще!