Як правильно скласти договір для ФОП без фінмоніторингу

Найбезпечніше для ФОП – формально й фактично обмежити послуги консультаціями без доступу до операцій і це чітко відобразити в договорі та актах, а для витрат — прописувати в актах конкретний зміст консультацій, пов’язаний із вашою діяльністю.

Обґрунтування

1. Що прописати в договорі, щоб мінімізувати ризик СПФМ.
   Визначальним є не КВЕД, а фактичний зміст послуг: до СПФМ відносять суб’єктів, що надають послуги з бухобліку чи консультування з оподаткування (пп. «а»–«в» п. 7 ч. 2 ст. 6 Закону №361). Щоб знизити ризик:

   • у предметі договору прямо зазначайте, що це інформаційно-аналітичні та консультаційні послуги загального фінансового характеру (розрахунок собівартості, аналіз фінрезультату, моделювання сценаріїв), без ведення бухобліку, без податкового консультування;
   • окремим пунктом зафіксуйте, що виконавець не здійснює і не ініціює фінансових операцій, не має доступу до банківських рахунків, ЕЦП, не подає звітність від імені замовника і не надає консультацій з оподаткування;
   • результатом послуг визначайте аналітичні матеріали, розрахунки, звіти, рекомендації, а не «ведення обліку», «підготовка та подання звітності» тощо.
     Якщо на практиці ФОП фактично веде облік, формальні формулювання не врятують від статусу СПФМ, бо статус прив’язаний до фактичних функцій.

2. Як формулювати акти, щоб не тягнути за собою фінмон.
   У актах не варто використовувати формулювання, які свідчать про участь у фінансових операціях або податкове консультування (наприклад, «подання декларації», «підготовка платіжних доручень», «контроль електронного кабінету»). Такі формулювання можуть вказувати на надання бухпослуг чи податкового консалтингу, що підпадає під коло СПФМ. Безпечніше писати, узгоджено з договором, наприклад:

   • «Консультаційні послуги щодо методики розрахунку собівартості продукції за ______ 2026 року»;
   • «Аналітичні послуги з розрахунку та аналізу фінансового результату за ______ 2026 року»;
   • «Підготовка рекомендацій щодо фінансового планування / бюджетування на період _____»;
   • «Консультаційні послуги з аналізу рентабельності окремих напрямів діяльності».
     Тобто акти мають відображати саме аналітичний і консультаційний характер послуг, без фіксації дій від вашого імені.

3. Які вимоги до актів, щоб витрати не зняла ДПС.
   Для податкового обліку витрати підтверджуються первинними документами, які повинні містити всі обов’язкові реквізити і дозволяти зрозуміти зміст операції (ст. 9 Закону №996-XIV; п. 44.1 ПКУ). Щоб зменшити ризик виключення з витрат:

   • у кожному акті деталізуйте зміст: «що саме зроблено → з якого питання → за який період → який результат отримав замовник» (наприклад, аналіз витрат за січень–березень, розрахунок собівартості по номенклатурі, підготовка фінансової моделі тощо);
   • зазначайте період, до якого відноситься послуга, і одиницю виміру (години, проєкт, звіт, місяць супроводу), суму і вартість;
   • слідкуйте, щоб формулювання в актах відповідали предмету договору і фактичним результатам, а до акта за можливості додавайте звіти, розрахунки, таблиці як додатки.
     Надто загальне «консультаційні послуги» без конкретизації підвищує ризик спору з податковою, оскільки ускладнює ідентифікацію реальності та господарської спрямованості операції.

4. Зв’язок з господарською діяльністю для витрат.
   Для визнання витрат важливо, щоб послуги були прямо пов’язані з отриманням доходу чи веденням діяльності. ПКУ вимагає вести облік показників для оподаткування на підставі первинних документів і господарських операцій, пов’язаних із діяльністю платника (п. 44.1 ПКУ). Тому у внутрішніх документах і за змістом послуг варто показати, що:

   • консультації щодо собівартості й фінансового результату використовуються для ціноутворення, бюджетування, управлінських рішень;
   • результати послуг реально застосовуються у вашій діяльності (можна мати внутрішні накази, протоколи рішень, де посилаєтесь на підготовлені ФОПом розрахунки).

Формалізуйте консультаційний, а не «бухгалтерський» характер послуг у договорі, актах і фактичній роботі, та забезпечте деталізований і логічний опис результатів послуг, пов’язаний із вашою госпдіяльністю.

Можу пошукати матеріали на цю тему — цікаво?