Вибір та продаж корпоративних прав: наслідки для ТОВ

Так, фізична особа може придбати корпоративні права ТОВ 1 за 1 млн грн, оскільки ціна продажу частки визначається домовленістю сторін, але така операція має суттєві податкові ризики через значну різницю між сумою внеску та ціною продажу.

Законодавство не встановлює мінімальної ціни продажу частки у статутному капіталі ТОВ. Відповідно до ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#Text учасник товариства має право відчужити свою частку оплатно або безоплатно. Тому, якщо ТОВ 1 внесло вклад до статутного капіталу ТОВ 2 основними засобами на суму 10 млн грн, воно може продати корпоративні права фізичній особі за ціною, погодженою сторонами договору, зокрема за 1 млн грн.

Для ТОВ 1 як продавця операція з продажу корпоративних прав відображається за правилами бухгалтерського обліку. Дохід від продажу в сумі 1 млн грн визнається на субрахунку 741, а собівартість фінансової інвестиції в сумі 10 млн грн списується на субрахунок 971. У результаті виникає бухгалтерський збиток 9 млн грн, який зменшує фінансовий результат до оподаткування. Податковий кодекс України https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#Text у ст. 141.2 не встановлює коригувальних різниць для операцій із частками у статутному капіталі, на відміну від операцій із цінними паперами.

Операція з продажу корпоративних прав за грошові кошти не є об’єктом оподаткування ПДВ відповідно до пп. 196.1.1 Податкового кодексу України. Важливо, щоб розрахунок за корпоративні права здійснювався саме у грошовій формі.

Для фізичної особи-покупця ризик полягає в тому, що придбання частки номінальною вартістю 10 млн грн за 1 млн грн податковий орган може розцінити як отримання додаткового блага у вигляді індивідуальної знижки на суму 9 млн грн. Відповідно до пп. «е» пп. 164.2.17 Податкового кодексу України до оподатковуваного доходу фізичної особи включається сума знижки зі звичайної ціни товарів, робіт, послуг, індивідуально призначеної для такого платника податку.

У такому разі ТОВ 1 як податковий агент повинне буде нарахувати та сплатити ПДФО за ставкою 18% із застосуванням «натурального» коефіцієнта 1,219512 та військовий збір за ставкою 5% без застосування коефіцієнта. Але, тільи у разі якщо дійсно наявна індивідуальна знижка, тобто у разі якщо ціна подажу за 1 млн грн не відповідає ринковій. Оцінити ринкову вартість корпоративних прав можна за незалежною оцінкою (це більш достовірних спосіб, ніж самостійна оцінка, і є належним доказом у разі пертензій). Якщо за незалежною оцінкою така вартість буде наближуватися до догворіної ціни, індивідуальної знижки не виникає і додатковго блага немає.

У разі подальшого продажу цієї частки фізична особа зможе включити до витрат лише фактично сплачений 1 млн грн. Інвестиційний прибуток, тобто різниця між ціною майбутнього продажу та витратами на придбання, оподатковуватиметься ПДФО 18% і військовим збором 5% відповідно до пп. 170.2.2 Податкового кодексу України.

Проведення:

Визнано дохід від продажу корпоративних прав — Дт 377 – Кт 741

Списано собівартість фінансової інвестиції — Дт 971 – Кт 14

Отримано оплату від фізичної особи — Дт 311 – Кт 377

Раді допомогти, звертайтесь ще!