Продаж товару ФОПу на окупованій території: можливості та ризики

Доброго дня. Місце реєстрації контрагента ФОПа на окупованій території. Чи може ТОВ здійснити продаж товару такому ФОПу та , відповідно , отримати оплату.

ЯК

Ярослава, консультант

експерт

02.03.2026 | 00:52

Очікує відповідь

Ні, не може.

Продаж товарів ФОПу, чия податкова адреса в ЄДР залишається на тимчасово окупованій території (ТОТ), є вкрай ризикованим, оскільки такий правочин за законом є нікчемним (недійсним з моменту укладення).

Згідно з Законом України №1207-VII, ст. 13, ч. 2 https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/1207-18#n81 здійснення господарської діяльності ФОП, місцезнаходженням яких є ТОТ, дозволяється виключно після зміни їхньої податкової адреси на іншу територію України.

Якщо адресу не змінено, будь-який правочин (договір купівлі-продажу) з таким ФОП є нікчемним. Це означає, що він не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Актуальна судова практика (зокрема, постанова ВС від 03.10.2025 у справі №908/1162/23) підтверджує, що правило про нікчемність застосовується до договорів із ФОП з будь-яких ТОТ (як окупованих до 2022 року, так і після 24.02.2022, наприклад, Мелітополь, Маріуполь тощо).

Податкові ризики для ТОВ (продавця):

o Витрати та ПДВ: Податкові органи можуть визнати операцію такою, що не відбулася. Це призведе до зняття витрат, пов'язаних із придбанням/виробництвом цього товару, та анулювання податкового кредиту (якщо ТОВ купувало цей товар для перепродажу).

o Статус податкового агента: Якщо ФОП зареєстрований на ТОТ, то ТОВ при виплаті будь-яких коштів (наприклад, у разі повернення товару) або при взаємозаліках зобов'язане утримати 18% ПДФО та 5% ВЗ (п. 38.9 підрозд. 10 розд. XX ПКУ) https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#n8462

Раді допомогти, звертайтесь ще!