Приєднання ТОВ: етапи та бухгалтерський облік земель і будівель

Приєднання ТОВ 1 до ТОВ 2 здійснюється шляхом реорганізації з передачею всіх активів і зобов’язань за передавальним актом, після чого ТОВ 2 стає повним правонаступником, а ТОВ 1 припиняється.

Правове регулювання здійснюється відповідно до ст. 104–107 Цивільного кодексу України https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15#n3863 та Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#Text.

Поетапний порядок дій:

Прийняття рішень учасниками
Загальні збори ТОВ 1 та ТОВ 2 приймають рішення про реорганізацію шляхом приєднання.
У рішенні визначається:
– порядок та умови приєднання;
– склад комісії з припинення ТОВ 1;
– порядок обміну часток (якщо змінюється склад або розмір часток у ТОВ 2).
Повідомлення держреєстратора
Протягом 3 робочих днів подається заява для внесення до ЄДР запису про рішення щодо припинення (Закон про держреєстрацію https://zakon.rada.gov.ua/go/755-15).
Повідомлення кредиторів
Кредиторам надається строк для заявлення вимог (від 2 до 6 місяців) згідно зі ст. 105 ЦКУ.
Інвентаризація
Проводиться повна інвентаризація активів та зобов’язань ТОВ 1 (включаючи землю та будівлі).
Передавальний акт
Відповідно до ст. 107 ЦКУ складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх прав та обов’язків.
Передавальний акт затверджується учасниками обох товариств.
Державна реєстрація припинення
Після завершення строку для кредиторів подаються документи держреєстратору для:
– реєстрації припинення ТОВ 1;
– внесення змін до відомостей про ТОВ 2.
Реєстрація права власності
ТОВ 2 реєструє право власності на землю та будівлі в Державному реєстрі речових прав на підставі передавального акта.
Податкові наслідки:

ПДВ
Відповідно до пп. 196.1.7 Податкового кодексу України https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#Text операції з реорганізації (приєднання) не є об’єктом оподаткування ПДВ. Податкові зобов’язання при передачі активів не нараховуються.

Податок на прибуток
Операції відображаються за правилами бухгалтерського обліку (ст. 44 ПКУ). Правонаступник продовжує облік активів за їх балансовою (залишковою) вартістю.

Бухгалтерський облік

У ТОВ 1 (що припиняється):

Списано накопичену амортизацію будівлі – Дт 131 – Кт 103

Передано землю правонаступнику – Дт 685 (розрахунки з правонаступником) – Кт 101

Передано будівлю за залишковою вартістю – Дт 685 – Кт 103

Закрито капітал та інші рахунки через рахунок розрахунків з правонаступником.

У ТОВ 2 (правонаступник):

Прийнято землю – Дт 101 – Кт 424 (або 685 — залежно від облікової політики)

Прийнято будівлю – Дт 103 – Кт 424 (або 685)

Якщо відбувається збільшення статутного капіталу:
Дт 46 – Кт 401

Амортизація будівлі продовжується з урахуванням залишкового строку корисного використання.

Документи, які оформлюються:

– Рішення загальних зборів про приєднання;
– Повідомлення кредиторам;
– Передавальний акт (з переліком усього майна та зобов’язань);
– Нова редакція статуту (за потреби);
– Заява до держреєстратора;
– Акти приймання-передачі основних засобів (внутрішні).

У процедурі приєднання право власності переходить універсальним правонаступництвом, тому окремий договір купівлі-продажу землі та будівель не укладається.

Отже, процедура складається з трьох ключових блоків: рішення учасників → передавальний акт → держреєстрація припинення та переходу прав, після чого активи обліковуються у ТОВ 2 за їх залишковою балансовою вартістю.
Ще можна почитати про окремі нюанси при приєднанні

https://7eminar.ua/news/13373-pyat-form-reorganizaciyi-zlittya-prijednannya-podil-vidil-i-peretvorennya

https://7eminar.ua/news/13856-docirnya-kompaniya-zlivajetsya-z-materinskoyu-yuridicne-oformlennya

https://7eminar.ua/news/3366-reorganizaciya-pidprijemstva-ci-pidlyagaje-anulyuvannyu-rejestraciya-platnikom-pdv

https://7eminar.ua/news/3922-skladajemo-ricnu-deklaraciyu-z-podatku-na-pributok-za-2024-rik

А також деякі зразки

Передавальний акт (у разі реорганізації шляхом приєднання)

Передавальний акт (у разі реорганізації шляхом злиття)

Раді допомогти, звертайтесь ще!