Заголовок тимчасово відсутній

СПФМ повинен мати розроблені та впроваджені внутрішні процедури та документи з фінансового моніторингу , що забезпечують системний підхід до виконання покладених на нього обов'язків згідно Закону про фінмоніторинг №361

Належна перевірка включає заходи з ідентифікації та верифікації клієнта, встановлення його кінцевих бенефіціарних власників, а також розуміння суті його діяльності, мети та очікуваного характеру ділових відносин з ним.

Стосовно клієнта – товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) – це означає необхідність отримання та перевірки його установчих документів (статуту), даних про державну реєстрацію (виписки або витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (ЄДР)), інформації про структуру власності та органи управління, а також даних, що ідентифікують осіб, уповноважених діяти від імені ТОВ.

Якість первинної ідентифікації ТОВ та розуміння його діяльності безпосередньо впливає на здатність СПФМ виявити та адекватно оцінити ризики, пов'язані, зокрема, з наявністю РЕР серед його засновників.

Наприклад, якщо РЕР є засновником ТОВ, важливо зрозуміти, чи його статус або вплив можуть використовуватися в діяльності цього ТОВ (наприклад, для отримання державних контрактів, впливу на регуляторні органи тощо). Це виходить за рамки простої перевірки документів і вимагає аналітичного підходу до оцінки діяльності клієнта в контексті наявності РЕР. Якщо ТОВ займається діяльністю, яка часто використовується для відмивання коштів, а один із засновників – РЕР, ризик значно зростає порівняно з ситуацією, коли РЕР є засновником ТОВ з прозорою та низькоризиковою діяльністю. Відповідно до останніх змін у законодавстві, статус національного публічного діяча для цілей фінансового моніторингу є довічним. Це означає, що особи, які колись обіймали визначні публічні функції, наприклад, були народними депутатами будь-якого скликання, зберігають статус РЕР незалежно від часу, що минув з моменту залишення посади.

Перелік документів та інформації.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ):

1.Копія статуту (або іншого установчого документа) з усіма змінами та доповненнями.

2.Виписка або витяг з ЄДР, що містить актуальні відомості про ТОВ.

3.Документи, що підтверджують повноваження керівника ТОВ (наприклад, протокол про призначення, наказ).

4.Відомості про структуру власності юридичної особи (схематичне зображення).

5.Заповнена анкета-опитувальник клієнта – юридичної особи (внутрішній документ СПФМ).

Від засновників ТОВ (включаючи засновника-РЕР):

1.Копія паспорта громадянина України (всі сторінки з відмітками) або іншого документа, що посвідчує особу та підтверджує громадянство (наприклад, паспортний документ іноземця).

2.Копія документа, що засвідчує реєстрацію у Державному реєстрі фізичних осіб – платників податків (РНОКПП, раніше – ідентифікаційний код).

3.Заповнена анкета-опитувальник фізичної особи (внутрішній документ СПФМ). Ця анкета повинна містити питання, що дозволяють ідентифікувати особу, її можливий статус РЕР (або члена сім'ї РЕР, пов'язаної з РЕР особи), а для РЕР – також питання щодо джерел статків та коштів. Важливо, щоб РЕР самостійно задекларував свій статус в опитувальнику, аналогічно до практики банківських установ.

Крім самих РЕР, до категорії осіб, що потребують посиленої уваги з боку СПФМ, належать також:

Члени їхніх сімей: чоловік/дружина або прирівняні до них особи, діти (у тому числі повнолітні), пасинки, падчерки, усиновлені особи, батьки, вітчим, мачуха, усиновлювачі, опікуни чи піклувальники.

Особи, пов'язані з РЕР: це фізичні особи, які мають спільне з РЕР бенефіціарне володіння юридичною особою, трастом або іншим подібним правовим утворенням, або мають будь-які інші тісні ділові зв'язки з РЕР, а також фізичні особи, які є бенефіціарними власниками юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, що, як відомо, створене для фактичної вигоди РЕР. Це можуть бути ділові та бізнес-партнери.

У разі встановлення ділових відносин з клієнтом, засновником або кінцевим бенефіціарним власником якого є РЕР (або член його сім'ї чи пов'язана особа), СПФМ зобов'язаний застосовувати посилені заходи належної перевірки . Ці заходи визначені статтею 12 Закону № 361 https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/361-20/conv#n391 та деталізуються у Положенні №282 https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/z1071-24#Text . Вони включають, але не обмежуються :

1. Для ФОП, який працює самостійно і не має найманих працівників, це означає прийняття ним особисто обґрунтованого рішення про встановлення (продовження) ділових відносин. Таке рішення має бути задокументоване (наприклад, у внутрішньому меморандумі, картці клієнта або іншому документі, передбаченому внутрішніми процедурами СПФМ).

2. Вжиття достатніх заходів для встановлення джерел статків (багатства) та джерел коштів, з якими пов'язані ділові відносини чи фінансові операції РЕР (або клієнта, пов'язаного з РЕР). Це може включати запит та аналіз декларацій про майно та доходи, інформації про бізнес-активи, спадщину, подарунки тощо. СПФМ повинен докласти розумних зусиль для отримання цієї інформації та її перевірки з доступних джерел.

3.Здійснення на постійній основі поглибленого моніторингу ділових відносин та фінансових операцій клієнта, пов'язаного з РЕР. Метою такого моніторингу є виявлення незвичних, складних, економічно невиправданих або підозрілих транзакцій, які можуть свідчити про спроби легалізації (відмивання) доходів або інші фінансові злочини.

Наявність РЕР серед засновників або кінцевих бенефіціарних власників клієнта, як правило, автоматично присвоює таким діловим відносинам вищий рівень ризику з точки зору фінансового моніторингу.

Підозра визначається СПФМ самостійно на основі власного професійного судження, аналізу діяльності клієнта, характеру операцій, а також з урахуванням типологічних досліджень легалізації (відмивання) доходів, розроблених Держфінмоніторингом, та інших критеріїв ризику. Якщо в процесі надання бухгалтерських послуг клієнту-ТОВ (із засновником-РЕР) ФОП-бухгалтер виявить операції, які видаються йому незвичними для звичайної господарської діяльності клієнта, заплутаними, без очевидної економічної мети або законної підстави, особливо якщо такі операції пов'язані з РЕР, його активами або інтересами, він зобов'язаний без зволікань повідомити про це Держфінмоніторинг.

Корисна інформація у статтях :

"Фінмоніторинг для бухгалтера, аудитора та податкового консультанта" за посиланням https://7eminar.ua/news/1159-finmonitoring-dlya-buxgaltera-auditora-ta-podatkovogo-konsultanta

"Форма №2-фінмон (річна): зразок заповнення + зразок супровідного листа" за посиланням https://7eminar.ua/news/3716-forma-2-finmon-ricna-zapovnennya-zrazok-suprovidnogo-lista

Раді допомогти, звертайтесь ще!