Податкові наслідки ЗЕД-контракту та валютні обмеження для резидентів

Для компанії А така тристороння схема загалом допустима: щодо ПДВ – діють звичайні правила оподаткування послуг резиденту, податок на прибуток – також у загальному порядку, валютні обмеження і спеціальний валютний нагляд щодо оплати нерезидентом за резидента в межах наведених норм ЗЕД не забороняють такі розрахунки, але важлива чітка договірна та первинна документація.

Обґрунтування

1. ПДВ у компанії А: місце постачання і база оподаткування.
   Компанія А надає електронні послуги компанії Б, яка є резидентом України, тому місце постачання послуг знаходиться на митній території України і операція є об’єктом ПДВ. Для електронних/інформаційних послуг місце постачання визначають за місцезнаходженням отримувача, тобто України, що випливає з логіки визначення місця постачання електронних послуг за пп. 186.3‑1 ПКУ, який прив’язує місце до отримувача послуг, а не до платника. Отже, компанія А нараховує ПДВ за загальною ставкою з договірної вартості послуг на адресу замовника – компанії Б, незалежно від того, що оплата надходить від третьої особи – компанії С (нерезидента).

2. Оформлення ПДВ‑операції: податкова накладна і курсові різниці.
   В аналогічній ситуації контролюючий орган роз’яснив, що постачальник на дату першої події (для послуг – зазвичай дата акта виконаних робіт) повинен скласти податкову накладну саме на замовника послуг, навіть якщо оплату здійснює третя особа‑нерезидент, а не замовник; при подальшій оплаті та зміні вартості (зокрема через курс) постачальник складає розрахунок коригування до раніше складеної накладної і реєструє його в ЄРПН, відображаючи зміну бази оподаткування та ПДВ (податкова консультація (ЗІР)). Отже, компанія А діє так само:

   • на дату першої події (акт) – нараховує ПДВ і складає ПН на компанію Б;
   • на дату оплати від нерезидента С та можливої зміни гривневої суми через курс – складає розрахунок коригування (якщо відбувається перерахунок/зміна вартості у гривні).

3. Податок на прибуток компанії А.
   Доходом від реалізації для цілей податку на прибуток у компанії А є дохід від надання послуг компанії Б у сумі договірної вартості, незалежно від того, хто фактично сплачує кошти. Сплата нерезидентом С виступає формою виконання грошового зобов’язання покупця (компанії Б). Для загальної системи без спеціальних різниць за такими послугами база оподаткування збігається з бухгалтерським фінансовим результатом, тому окремих «репатріаційних» чи інших коригувань у компанії А немає. Оподаткування доходу нерезидента (компанії С) податком на доходи нерезидента, якщо він лише виконує платіж, а не отримує дохід від України, в цій конструкції не виникає, оскільки оподатковується не платник, а отримувач доходу.

4. Валютні обмеження і валютний нагляд.
   Розрахунки в іноземній валюті між резидентами і нерезидентами регулюються Законом № 2473‑VIII «Про валюту і валютні операції» та підзаконними актами НБУ, зокрема Інструкцією № 7 і Положенням № 5, які встановлюють граничні строки розрахунків та правила валютного нагляду (Закон № 2473‑VIII, Інструкція № 7, Положення № 5). Граничний строк розрахунків для експортних/імпортних операцій, як базове правило, становить 365 днів, а в умовах воєнного стану та окремих товарів – скорочується до 180 або 90/120 днів залежно від коду товару (п. 21 Положення № 5, постанова НБУ № 18 та № 67). Для експорту послуг строк відліковується від дати оформлення акта/інвойсу, а для імпорту – від дати авансового платежу (ч. 2, 3 ст. 13 Закону № 2473). Банківський валютний нагляд здійснюється за тими експортно‑імпортними операціями, щодо яких розрахунки не завершено в граничний строк (п. 6 Інструкції № 7). У вашій схемі важливо:

   • щоб у ЗЕД‑контракті та банківських документах було чітко визначено, що платіж від компанії С зараховується як оплата за експорт послуг компанії А компанії Б;
   • щоб валюта надходила на рахунок резидента в межах граничних строків;
   • щоб банк міг однозначно ідентифікувати відповідність платежу конкретному контракту, щоб належним чином закрити валютний нагляд.

Фінальне формулювання умов договору (особливо щодо «хто замовник», «хто платник» і посилання платежів на конкретні інвойси) має бути достатньо чітким, щоб у компанії А не виникало ані ПДВ‑, ані валютних ризиків.

Можу пошукати матеріали на цю тему — цікаво?