Ліквідація ТОВ: послідовність дій та податкові зобов'язання

Частково так, логіка кроків загалом вірна, але є неточності щодо дивідендів, черговості дій та ліквідаційного балансу. Основна виплата власнику при ліквідації відбувається не як дивіденди, а як розподіл майна після розрахунків з кредиторами, і ліквідаційний баланс має бути «нульовим».

Обґрунтування

1. Черговість дій при ліквідації ТОВ
   Після рішення учасника про ліквідацію та внесення запису до ЄДР ліквідаційна комісія (ліквідатор) має:

   • стягнути дебіторську заборгованість та повідомити боржників;
   • до завершення строку вимог кредиторів закрити всі рахунки, крім рахунку для розрахунків з кредиторами;
   • провести інвентаризацію майна, звірити розрахунки, забезпечити податкову звітність та перевірку;
   • після розрахунків з кредиторами скласти ліквідаційний баланс, затвердити його та подати до ДПС;
   • передати документи в архів, подати держреєстратору документи для припинення.
     Усе це прямо випливає зі ст. 111 ЦКУ в редакції Закону № 3384-17 та деталізовано у профільних матеріалах. Виплати учаснику роблять уже після повних розрахунків з кредиторами та бюджетом, а не «паралельно» з ними.

2. Дивіденди vs ліквідаційні виплати
   Під час ліквідації головне правило таке:

   • спочатку погашають усі вимоги кредиторів, податки, збори, ЄСВ;
   • майно, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, передається учаснику як ліквідаційна виплата, а не як дивіденди.
     Це встановлено п. 12 ст. 111 ЦКУ в редакції Закону № 3384-17.
     Тому в класичній ліквідаційній схемі немає потреби штучно нараховувати дивіденди 210 грн з окремим утриманням 9 % ПДФО і 5 % військового збору. Логічніше розглядати всі 1000 грн як ліквідаційну масу, з якої:
   • сплачуються податки підприємства (ЄП + ВЗ), кредиторська заборгованість;
   • залишок (у тому числі сума, що відповідає статутному капіталу) виплачується учаснику як ліквідаційні кошти.
     Оподаткування такої виплати для фізособи-учасника за своєю природою є оподаткуванням інвестиційного прибутку, а не дивідендів, що підтверджується підходом пп. 170.2.2 ПКУ (через консультацію в п. 15).

3. Виплата статутного капіталу та оподаткування учасника
   Майно, що залишилося після розрахунків з кредиторами, передається учаснику, але податки у нього можуть виникати.

   • Для фізособи-учасника оподатковується інвестиційний прибуток як різниця між отриманою сумою при ліквідації та фактично внесеним вкладом до статутного капіталу. Цю позицію прямо підтверджує консультація в п. 15 з посиланням на пп. 170.2.2 ПКУ.
   • Сума, що дорівнює фактично внесеному статутному капіталу, не обкладається, а «надлишок» над внеском – оподатковується 18 % ПДФО та 5 % ВЗ у фізособи.
     Тобто:
   • повернення 600 грн як «статутного капіталу» без податків можливе лише в частині, що не перевищує дійсно внесений вклад;
   • якщо в результаті ліквідації учасник одержує більше, ніж вніс, ця різниця – інвестиційний прибуток, який декларується фізособою.
     Нараховувати тут дивіденди з 9 %-м ПДФО не потрібно, правильніше застосовувати інвестиційний підхід.

4. Ліквідаційний баланс і банківський рахунок
   Ліквідаційна комісія спочатку:

   • проводить розрахунки з кредиторами та бюджетом;
   • складає та затверджує остаточний ліквідаційний баланс, у якому на дату складання не повинно бути жодних залишків по активах, капіталу та зобов’язаннях. Про «нульовий» характер ліквідаційного балансу прямо йдеться в профільному матеріалі про ліквідаційний баланс з посиланням на ч. 11 ст. 111 ЦКУ.
     Лише після завершальних операцій (у тому числі виплат учаснику) рахунок у банку закривають за правилами розд. XV Інструкції НБУ № 162. Дата закриття рахунку прив’язується до останньої операції за рахунком.
     Тому залишити на рахунку 60 грн «на податки» і потім ще щось тримати після складання ліквідаційного балансу – неправильно. До моменту остаточного ліквідаційного балансу всі кошти мають бути або сплачені, або розподілені.

5. Заяви й звітність до ДПС
   У процесі ліквідації подаються:

   • поточна податкова та ліквідаційна звітність (ліквідаційна декларація, звітність з ЄСВ, подання ліквідаційного балансу до ДПС), що відповідає ч. 7 та ч. 11 ст. 111 ЦКУ в редакції Закону № 3384-17;
   • за потреби – заява за формою № 8-ОПП, наприклад, у вигляді J1314203 або F1314203, якщо обрана модель роботи з податковими органами це передбачає, хоча зняття з обліку ДПС зараз у значній частині відбувається в порядку інформаційної взаємодії.

Ризики та нюанси:
Надання частини залишку як дивідендів із 9 %-м ПДФО та 5 %-м військовим збором у період ліквідації штучно ускладнює схему, створює додатковий податковий тягар та може виглядати нелогічно порівняно з прямим розподілом ліквідаційного майна з оподаткуванням інвестиційного прибутку учасника.

Раціональніше скоригувати кроки так, щоб усі розрахунки проводилися в межах ліквідаційної процедури, а кінцевий ліквідаційний баланс був нульовим, після чого закривати банківський рахунок і завершувати держреєстрацію припинення.