Оформлення виходу учасника ТОВ та продажу частки нотаріально

Продаж частки між учасниками оформлюється окремо договором купівлі‑продажу частки та актом приймання‑передачі, а в реєстрі фіксується лише зміна складу учасників без «виходу» з ТОВ у розумінні ст. 24 Закону. Формально це відчуження частки за ст. 21 Закону, а не вихід учасника з товариства, тому в протоколі загальних зборів ви не оформляєте вихід, а лише «взяли до відома зміну складу учасників» і за потреби вносите зміни до статуту.

Обґрунтування

1. Ваша ситуація — це не вихід за ст. 24, а продаж частки за ст. 21 Закону про ТОВ.
Коли один учасник продає свою частку іншому, відбувається відчуження корпоративних прав між учасниками, а не «вихід учасника з товариства» у значенні статті 24. У такому разі товариство не виплачує вартість частки та не зменшує статутний капітал. Це прямо випливає з конструкції переважного права і можливості учасника відчужити частку третім особам або іншим учасникам, передбачених статтями 20 і 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю.

2. Які документи потрібні для продажу частки між учасниками.
Основний документ — договір купівлі‑продажу частки (частини частки) між продавцем‑учасником і покупцем‑учасником. Зазвичай його посвідчує нотаріус, який одночасно виступає й держреєстратором змін в ЄДР. До договору складається акт приймання‑передачі частки, який підтверджує перехід частки від одного учасника до іншого. На підставі договору та акту нотаріус вносить зміни до ЄДР щодо складу учасників і розміру їх часток. Статутний капітал при цьому не змінюється.

3. Як правильно оформити протокол загальних зборів.
Протокол загальних зборів не фіксує «вихід» учасника в розумінні статті 24, бо товариства як сторони в розрахунках немає. У протоколі можна відобразити, що загальні збори: 1) взяли до відома відчуження частки учасником А на користь учасника Б на підставі договору купівлі‑продажу; 2) затвердили новий розподіл часток між учасниками; 3) за потреби затвердили нову редакцію статуту або зміни до нього, якщо в статуті прямо прописані ПІБ та частки. Протокол підписують учасники або їх представники відповідно до статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю.

4. Що саме реєструє нотаріус‑держреєстратор.
Нотаріус на підставі договору/акта та протоколу загальних зборів подає до ЄДР заяву про державну реєстрацію змін у складі учасників і, за потреби, змін до статуту. У реєстрі фіксується, що один учасник вибув зі складу власників часток, а інший збільшив свою частку до відповідного відсотка. Окремої реєстраційної дії «вихід учасника» за ст. 24 не проводиться, адже це інший юридичний механізм, який запускається заявою учасника до держреєстратора і тягне обов’язок товариства виплатити вартість часткиПро товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю.

5. Чому не треба робити «протокол про вихід» і реєструвати вихід.
Якщо оформити вихід за ст. 24, то товариство буде зобов’язане визначити ринкову вартість частки, повідомити колишнього учасника про розрахунок і виплатити вартість його частки протягом рокуПро товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю. У вашій ситуації це не відповідає фактичним відносинам, бо гроші платить покупець‑учасник, а не товариство. Тому юридично коректно оформлювати саме продаж частки між учасниками, а не вихід учасника з товариства.

У підсумку: оформлюєте нотаріальний договір купівлі‑продажу частки + акт приймання‑передачі, загальні збори протоколом фіксують новий склад і частки, а нотаріус‑реєстратор реєструє зміну учасників у ЄДР без окремої процедури «виходу» учасника.