Ризики блокування рішень на зборах учасників ТОВ та їх уникнення

Так, розподіл часток 50% / 25% / 25% створює високий ризик блокування рішень. Найкраще усунути його на етапі реєстрації, змінивши розподіл часток у Протоколі про створення ТОВ.

Відповідно до частини четвертої статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII, рішення загальних зборів учасників приймаються більшістю голосів учасників, пропорційно розміру їх часток у статутному капіталі, якщо інше не встановлено законом або статутом. Це означає, що при частці 50% жоден з учасників не має одноосібної можливості прийняти рішення, що вимагає більшості голосів, а тим більше — кваліфікованої більшості у 75%, яка необхідна, зокрема, для затвердження змін до статуту (частина третя статті 34 Закону № 2275-VIII).

Таким чином, у разі об’єднання двох учасників із частками по 25% проти одного з часткою 50% може бути заблоковано будь-яке рішення, що потребує простої більшості (понад 50%), і навпаки — учасник із 50% також може заблокувати будь-яке рішення, для якого потрібно 75% голосів. Така ситуація створює корпоративний конфлікт і блокування, що називається deadlock.

Оскільки товариство ще не зареєстроване, ви маєте можливість змінити розподіл часток шляхом внесення відповідних даних у Протокол установчих зборів та у Статут. Для цього достатньо зафіксувати новий розподіл вкладів до моменту подання реєстраційних документів.

Щоб уникнути блокування, доцільно забезпечити одному з учасників частку понад 50% (наприклад, 51%), що дозволить ухвалювати рішення більшістю голосів. У разі потреби прийняття рішень кваліфікованою більшістю (не менш як 75%) можна змінити пропорцію, надавши одному учаснику частку понад 75%, або прописати окремі правила в статуті.

Як альтернатива, при збереженні часток 50/25/25, учасники можуть укласти корпоративний договір (стаття 7 Закону № 2275-VIII), у якому передбачити зобов’язання щодо голосування, порядок взаємодії, механізми подолання тупикових ситуацій та санкції за недотримання умов. Такий договір є обов’язковим до виконання для його сторін.

Зміна часток можлива виключно до моменту реєстрації товариства шляхом внесення відповідних даних до установчих документів, без окремої процедури. Після реєстрації така зміна вимагатиме оформлення рішення загальних зборів, нотаріального засвідчення та державної реєстрації змін.

Раді допомогти, звертайтесь ще!