Можливість реєстрації ПН після смерті директора з КЕП

У вашій ситуації податкові накладні можуть бути зареєстровані лише за умови, що їх на реєстрацію подасть уповноважена особа з належними повноваженнями та чинним КЕП, але податкова має право відмовити в реєстрації, якщо на момент підпису/реєстрації в особи немає права підпису, і за відсутність реєстрації можливі штрафи.

Обґрунтування

Для реєстрації ПН обов’язково потрібен чинний КЕП і право підпису в особи, яка їх подає. При надходженні ПН до ДПС система автоматично перевіряє чинність КЕП, порядок його накладення та наявність права підписання у посадової особи платника відповідно до Закону № 851, Закону № 2155, а також Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами. Перевірка включає, зокрема, перевірку права складання та підписання ПН керівником за даними ЄДР, головним бухгалтером – за формою 1-ОПП, іншою уповноваженою особою – за поданим повідомленням про надання інформації щодо КЕП за формою, визначеною Порядком № 557 Податкова консультація (ЗІР).

Якщо ПН були складені у період дії КЕП померлого директора, а подаються на реєстрацію вже іншою особою до набуття нею права підпису, система формує відмову. Податкова прямо зазначає, що коли ПН складені в період дії КЕП однієї уповноваженої особи, а створені та надіслані на реєстрацію до ЄРПН іншою особою до набуття нею права підпису, за результатами перевірок формуються квитанції з причинами неприйняття. ПН приймаються до реєстрації лише за умови проходження всіх перевірок за п. 12 Порядку № 1246 Податкова консультація (ЗІР).

Тобто формально існують два законні варіанти для реєстрації цих «старих» ПН. Перший – якщо є інша особа (не директор), яка вже мала чинний КЕП у період складання ПН і якій керівник був делегував право підпису через повідомлення за формою додатка 1 до Порядку № 557. Така особа може подати ПН, і за умови успішного проходження перевірок вони будуть зареєстровані Податкова консультація (ЗІР). Другий – новий керівник або інша відповідальна особа отримують КЕП та належні повноваження (через ЄДР / форму 1-ОПП / повідомлення про КЕП), і вже після цього надсилають ПН на реєстрацію.

Реєстрація ПН новим директором «заднім числом» без наявності права підпису на момент надсилання технічно блокується системою. Податківці прямо вказують, що у випадку надсилання ПН на реєстрацію до набуття особою права підпису таких електронних документів ПН не приймаються, і формуються квитанції з відмовою Податкова консультація (ЗІР).

Відсутність можливості технічно зареєструвати ПН не звільняє від відповідальності. ПКУ вимагає скласти ПН з КЕП уповноваженої особи і зареєструвати її в ЄРПН у встановлений строк. Якщо за результатами перевірки буде виявлено факт здійснення операції без реєстрації ПН, до платника можуть застосувати штрафні санкції за п. 120 прим. 1.2 ст. 120 прим. 1 ПКУ Податкова консультація (ЗІР).

Підсумково, єдиний законний шлях – якомога швидше оформити повноваження та КЕП нової уповноваженої особи і повторно надіслати ПН на реєстрацію, усвідомлюючи ризик штрафів за прострочку. Якщо система продовжує відхиляти ПН, це вже питання індивідуального врегулювання з ДПС (скарги, пояснення, індивідуальна консультація).