Податок на репатріацію: нюанси відступлення вимоги за позикою

На жаль, ситуація переведення боргу перед нерезидентом з одного резидента на іншого не є однозначно прописаною в ПКУ

На нашу думку, якщо Ви (чи інший резидент) безпосередньо не виплачуєте доходи нерезиденту, то не мали б сплачувати податок на репатріацію за визначенням ст. 141 ПКУ (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#n10752):

"141.4.2. Резидент, у тому числі фізична особа - підприємець, фізична особа, яка провадить незалежну професійну діяльність, або суб’єкт господарювання (юридична особа чи фізична особа - підприємець), який обрав спрощену систему оподаткування, або інший нерезидент, який провадить господарську діяльність через постійне представництво на території України, які здійснюють на користь нерезидента або уповноваженої ним особи будь-яку виплату з доходу з джерелом його походження з України, отриманого таким нерезидентом (у тому числі на рахунки нерезидента, що ведуться в національній валюті), утримують податок з таких доходів, зазначених у підпункті 141.4.1 цього пункту, за ставкою в розмірі 15 відсотків (крім доходів, зазначених у підпунктах 141.4.4-141.4.5 та 141.4.11 цього пункту) їх суми та за їх рахунок, що сплачується до бюджету під час такої виплати, якщо інше не передбачено положеннями міжнародних договорів України з країнами резиденції осіб, на користь яких здійснюються виплати, що набрали чинності. Вимоги цього абзацу не застосовуються до доходів нерезидентів, що отримуються ними через їх постійні представництва на території України...."

Позиція ДПСУ -- ІПК від 02.03.2026 р. N 1163/ІПК/99-00-21-03-02 ІПК:

"...Як зазначено у зверненні, за результатами господарської діяльності у Товариства сформувалася заборгованість перед компаніями-нерезидентами у формі тіла позики і нарахованих відсотків за договорами позики та кредиторська заборгованість перед іншою компанією-нерезидентом за імпортований в Україну товар за договорами поставки (далі - новий кредитор). В подальшому заборгованість Товариства у формі тіла позики і нарахованих відсотків та кредиторської заборгованості була відступлена компаніями-нерезидентами на користь нового кредитора за відповідну грошову винагороду. В подальшому Товариство збільшує статутний капітал за рахунок додаткового вкладу нового кредитора шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог між Товариством та новим кредитором.
Враховуючи вищевикладене, Товариство просить надати індивідуальну податкову консультацію з наступних питань:
...4) чи буде підлягати оподаткуванню податком на прибуток підприємств відповідно до пункту 141.4 статті 141 розділу III ПКУ операція нового кредитора (нерезидента) з внесення до статутного капіталу товариства додаткового вкладу у формі права вимоги тіла позики (у грошовій формі) нового кредитора до Товариства за договорами позики шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, якщо за результатами такої операції фактичної виплати тіла позики на користь нового кредитора не відбувається;
5) чи буде підлягати оподаткуванню податком відповідно до пункту 141.4 статті 141 розділу III ПКУ операція нового кредитора (нерезидента) з внесення до статутного капіталу Товариства додаткового вкладу у формі права вимоги процентів (у грошовій формі) нового кредитора до Товариства за договорами позики шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, якщо за результатами такої операції фактичної виплати процентів на користь нового кредитора не відбувається;
6) чи буде підлягати оподаткуванню податком відповідно до пункту 141.4 статті 141 розділу III ПКУ операція нового кредитора (нерезидента) з внесення до статутного капіталу Товариства додаткового вкладу у формі права вимоги кредиторської заборгованості (у грошовій формі) нового кредитора до Товариства за договорами поставки товарів шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, якщо за результатами такої операції фактичної виплати кредиторської заборгованості на користь нового кредитора не відбувається;.."

Щодо питань 4 - 7
...дохід нерезидента у вигляді процентів, який виплачується нерезиденту шляхом зарахування заборгованості за ними до статутного капіталу Товариства у розмірі такої заборгованості, оподатковується виходячи з розрахунку, наведеного у підпункті 141.4.2 пункту 141.4 статті 141 розділу III ПКУ, та сплачується резидентом під час такої виплати (зарахування), якщо інше не передбачено положеннями міжнародного договору з країною резиденції особи, на користь якої здійснюється виплата.
Що стосується оподаткування податком на доходи нерезидента з джерелом їх походження з України сум заборгованості (у грошовій формі) за договорами поставки товарів, то такі операції не є об'єктом оподаткування відповідно до підпункту "к" підпункту 141.4.1 пункту 141.4 статті 141 розділу III ПКУ як доходи у вигляді виручки або інших видів компенсації вартості товарів, виконаних робіт, наданих послуг..."

Отже, ДПСУ вказує на оподаткування доходів нерезидентів тільки під час їх виплати (в т.ч. шляхом зарахування заборгованостей до статутного капіталу).

1. чи виникає податок на репатріацію, якщо фірма "Б" буде погашати частково винагороду по відступленій вимозі нерезиденту"А"?

Якщо фірма "Б" планує проводити виплату безпосередньо нерезиденту "А", і це є погашенням кредиторської заборгованості нерезидента за договором займу, то на нашу думку, у нерезидента:

- не виникає дохід по тілу займу

- виникає дохід по виплаті процентів нерезиденту як дохід з джерелом походження з України (п. 141.4.1 "а" ПКУ, https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#n10752). З цього доходу має бути сплачений податок на репатріацію

Додатково нагадаємо, що наданий час діють обмеження щодо виплати нерезидентам заборгованості по займам та процентам по ним за правилами п. 14 Постанови НБУ № 18 від 24.02.2022 (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/v0018500-22#top).

2) якщо борг нерезиденту "А" частково погасити шляхом збільшення частки нерезидента в статутний капітал резидента "Б" на суму винагороди?

Якщо кредиторську заборгованість перед нерезидентом "А" по договору займу (тіло + %) будете піднімати на збільшення статутного капіталу резидента "Б" за правилами ч.5 ст. 18 закону про ТОВ № 2275 9https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19?find=1&text=%D1%81%D0%BC%D0%B5%D1%80%D1%82#n85), то:

- не виникає дохід по тілу займу

- виникає дохід по переведенню заборгованості по процентам нерезиденту на збільшення статутного капіталу резидента - як дохід з джерелом походження з України (п. 141.4.1 "а" ПКУ, https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#n10752), виплачений в негрошовій формі.

В такий ситуації податок на репатріацію нараховується з "натуральним коефіцієнтом" (п. 141.4.2 ПКУ, https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#n10752).

3) якщо борг по винагороді перед нерезидентом "А" буде відступлено іншому резиденту"К"?

На нашу думку, в цій ситуації ще не відбувається виплати будь-якої суми самому нерезиденту "А", отже, у резидента "Б" при переведенні боргу на резидента "К" не виникає обов`язку сплати податку на репатріацію з доходів нерезидента "А".

Додатково рекомендуємо отримати ІПК

Раді допомогти, звертайтесь ще!