Якщо у ТОВ два учасники 50/50, то у разі смерті одного з них (що займає посаду директора) дійсно виникає колізія - неможливість прийняти рішення про нового керівника. Адже для прийняття рішення про обрання/призначення нового керівника потрібна проста більшість голосів (50 + 1 голос) – ч. 4 ст. 34 Закону про ТОВ/ТДВ (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#n228).

Тобто, поки відповідно до ст. 23 Закону №2275, частка учасника не перейде до спадкоємців після прийняття ними спадщини, жодна особа не може реалізовувати корпоративні права померлого.

Оскільки до набуття спадщини (або закінчення 1 року) рішення ухвалити неможливо, існує перехідний період, під час якого ТОВ:

• не може офіційно змінити директора через держреєстратора (бо немає рішення більшості);


• не може діяти через померлого директора (він вибув);


• але може функціонувати через в.о.

Тому, як тимчасовий вихід – це призначення в.о. керівника наказом (без внесення змін до ЄДР). Тобто, у такому випадку у разі смерті особи, яка діяла як одноосібний виконавчий орган, виконувачем обов’язків до обрання іншої особи стає заступник (або головний бухгалтер або інший працівник).

Але може виникнути проблема із використанням КЕП: оскільки дані не внесені до ЄДР, то система ДПС технічно може не сприйняти цей КЕП.

В такому випадку підприємству прийдеться або:

• звернутися до фахівців та пошукати можливість через суд визнати повноваження тимчасового керівника;


• або спадкоємці можуть до завершення спадкової процедури уповноважити певну особу тимчасово управляти часткою (через процедуру охорони спадкового майна за ст. 1283 – 1285 ЦКУ).

Додатково радимо отримати консультацію юристів.

Раді допомогти, звертайтесь ще!