Підготовка до реорганізації ПП: важливі кроки та перевірки

Реорганізація шляхом виділу для платника єдиного податку 4 групи — це процедура, яка вимагає ювелірної точності. Головний ризик тут полягає не стільки в юридичних нюансах, скільки в загрозі втратити статус платника 4 групи як для підприємства, що реорганізується (правопопередника), так і для новоствореної компанії (правонаступника).

Оскільки рішення ще не оформлене, у вас є час провести ретельний аудит і все прорахувати.

1. Головний критерій: Розрахунок частки с/г виробництва (75%)
Це перше, з чого потрібно почати. При виділі діє спеціальна норма пп. 291.4.3 Податкового кодексу України (ПКУ).

Для новоствореного підприємства: воно може обрати 4 групу в рік створення, якщо частка с/г виробництва, отримана за попередній податковий рік усіма особами, які беруть участь у реорганізації, дорівнює або перевищує 75%.
Для материнського ПП: якщо ви виділяєте «новий сегмент значних обсягів», і цей сегмент є несільськогосподарським (наприклад, оптова торгівля, трейдинг, переробка, логістика), то після виділення доходів цього сегменту з материнської компанії, її с/г частка, скоріш за все, стане ще кращою (ближче до 100%).

Але якщо новий сегмент — це с/г діяльність, яку ви плануєте залишити на материнській компанії, а не-с/г діяльність передати новому підприємству (або навпаки), потрібно скласти прогнозний баланс доходів для обох підприємств до кінця поточного року та на наступний рік.

Що перевірити: Обов'язково прорахуйте структуру доходів обох суб'єктів на базі минулого року та поточних планів. Якщо новостворене підприємство забирає не-с/г сегмент, воно апріорі не зможе бути на 4 групі (обере 3 групу або загальну систему), але материнське ПП має зберегти свої 75%.

Відповідно до пп. 291.4.3 Податкового кодексу України

https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#n6946

2. Земельний банк та нормативна грошова оцінка (НГО)
Єдиний податок 4 групи розраховується виключно з площі та НГО земельних ділянок.

Розподіл договорів оренди: При виділі частина майна, прав та обов'язків переходить до нового підприємства за розподільчим балансом. Якщо новому підприємству передаються земельні ділянки, право оренди доведеться перереєструвати в Держреєстрі речових прав (через додаткові угоди або за правонаступництвом, залежно від умов договорів).

Ризик втрати прав: Перевірте діючі договори оренди землі материнського ПП. Чи немає там пункту: «Реорганізація юридичної особи (орендаря) є підставою для розірвання договору»? Якщо такий пункт є, орендодавці (пайовики) можуть скористатися моментом і забрати паї.

3. Податковий аудит перед рішенням
Податкова служба обов'язково зверне увагу на реорганізацію, оскільки згідно з п. 98.1 ПКУ при виділі майна податкові зобов'язання та борги розподіляються між правопопередником і правонаступником пропорційно часткам майна.

Згідно з п. 98.1 ПКУ

https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#n2195

Перевірка податкового боргу: Перевірте Електронний кабінет на наявність навіть мінімальних заборгованостей чи пені. Наявність податкового боргу може заблокувати перехід або збереження спрощеної системи.

Стан реєстрації ПДВ: Якщо ПП є платником ПДВ, при виділі та передачі активів (запасів, основних засобів) за розподільчим балансом нарахування ПДВ за ст. 185 ПКУ не виникає (це не вважається постачанням згідно з пп. 196.1.7 ПКУ). Проте активи мають бути чітко ідентифіковані.

Згідно з ст. 185 ПКУ

https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#n4483

4. Інвентаризація та підготовка до розподільчого балансу
Розподільчий баланс — це найважливіший документ виділу. До оформлення рішення про реорганізацію потрібно провести повну інвентаризацію.

Що саме виділяється? Чітко визначте, які саме активи (техніка, будівлі, зерносушарки, ТМЦ) та які зобов'язання (кредити, кредиторська заборгованість перед постачальниками) підуть на нове підприємство.

Перевірка обтяжень: Перевірте через державні реєстри, чи немає на майні, яке планується до передачі, арештів, застав (наприклад, під банківські кредити чи програми лізингу). Передача заставного майна вимагатиме обов'язкової письмової згоди банку-кредитора.

5. Трудові ресурси та специфікації
Новий великий сегмент вимагатиме персоналу.

Перевірте штатний розпис. При виділі працівники можуть бути переведені до нової компанії за статтею 36-1 КЗпП (при реорганізації дія трудового договору продовжується, але якщо змінюється підпорядкованість чи штатна чисельність, потрібно правильно оформити кадровий перехід).

Відповідно до ст. 31-1 КЗпП

https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/322-08#n1890

Раді допомогти, звертайтесь ще!