Ліцензійний договір про передачу ноу-хау

Ліцензійний договір № __

про передачу ноу-хау

 

_______________________________________________________________________,

далі - Ліцензіар, з одного боку, і ________________________________________________

____________________________________________________________________________,

далі - Ліцензіат, з іншого боку, беручи до уваги, що:

а) __________________________________________________________________________

   (прізвище, ім'я, по батькові громадянина або повна назва підприємства, що є власником ноу-хау)

має знання і досвід у галузі ____________________________________________________;

б) на ноу-хау, що є предметом цього договору, немає охоронних документів Ліцензіара та ним не подано заявки на територіях, щодо яких надається ліцензія;

в) Ліцензіару надано право на ведення від свого імені переговорів про надання ліцензії на ноу-хау з метою виробництва, використання та продажу ______________________________

(найменування продукції)

та на укладення відповідних договорів;

г) Ліцензіат бажає придбати на умовах цього договору ліцензію на ноу-хау з метою виробництва, використання та продажу; домовилися про наступне.

 

1. Визначення термінів

Терміни, що використовуються в цьому договорі, означають:

1.1. «Ноу-хау» - знання, досвід, секрети виробництва і т. п., точне визначення яких дається в Додатку № 1.

1.2. «Продукція за ліцензією» (продукція, що використовуватиметься на основі ліцензії) _________________________________________________________.

1.3. «Спеціальне обладнання» - обладнання, необхідне для виготовлення продукції за ліцензією (Додаток № 2).

1.4. «Конфіденційність» - дотримання заходів із запобігання випадкового чи навмисного розголошення відомостей, що стосуються патентів, третім особам.

1.5. «Звітний період» - період діяльності Ліцензіата щодо виконання умов нього договору протягом ___ місяців, починаючи зі вступу цього договору в силу.

1.6. «Територія» (регіони відповідно до політико-адміністративного поділу країни або галузь промисловості і т. п.) - _______________________________________________ _______________________________________________________________________

1.7. «Продажна ціна» - визначена ціна за одиницю продукції за ліцензією, на базі якої встановлюється розмір роялті.

 

2. Об'єкт договору

2.1. Ліцензіар надає Ліцензіатові на строк дії цього договору та за винагороду, яка виплачується Ліцензіатом, виключну/невиключну ліцензію на ноу-хау.

При цьому Ліцензіатові надається право:

- на виробництво, використання та продаж продукції за ліцензією (зокрема, з використанням при потребі спеціального обладнання, комплектуючих вузлів, деталей та сировини, що застосовуються Ліцензіаром на території).

Варіанти п. 2.1.

При виключній ліцензії:

- на надання субліцензії в обсязі переданих виключних прав.

При цьому Ліцензіар не може використовувати вказані права сам, а також передавати їх третім особам.

При невиключній ліцензії:

При цьому Ліцензіар зберігає за собою право самому використовувати вказане право та передавати його третім особам.

 

3. Технічна документація

3.1. Вся технічна документація, необхідна і достатня для виробництва продукції за ліцензією (Додаток № 3), передається Ліцензіаром уповноваженому представникові Ліцензіата у _____________________________ з дня вступу в силу цього договору.

Технічна документація та матеріали щодо технічних норм та стандартів, що прийняті у відповідній галузі промисловості Ліцензіата, виготовляються Ліцензіатом за згодою Ліцензіара. За попередньою домовленістю між Сторонами технічна документація може бути пристосована до умов Ліцензіата.

Технічна документація повинна мати розшифровку умовних позначень та заводських норм, на які даються посилання в цій технічній документації.

3.2. При передачі технічної документації складається приймально-здавальний акт з підписами уповноважених представників обох сторін. Якщо Ліцензіат або його уповноважений представник не з'явилися у строк, встановлений для передачі, то Ліцензіар може надіслати документацію рекомендованою поштою на адресу та за рахунок Ліцензіата.

Датою передачі документації вважатиметься дата акта приймання-передачі або дата поштового штемпеля на накладній відповідно.

3.3. Якщо Ліцензіат при передачі чи протягом 3 (трьох) місяців після отримання ним документації встановить неповноту чи неправильність отриманої від Ліцензіара документації, то Ліцензіар зобов'язаний протягом 3 (трьох) тижнів після надходження письмової рекламації передати документацію, якої не вистачає, або виправити часткові недоліки та передати відкориговану документацію Ліцензіату.

В цьому разі датою передачі документації вважатиметься дата передачі документації, якої не вистачало, чи відкоригованої документації згідно з положеннями абз. 2 п. 3.2.

3.4. Ліцензіат може розмножити документацію для своїх потреб, але при збереженні зобов'язань зі забезпечення конфіденційності.

 

4. Удосконалення та поліпшення

4.1. Протягом строку дії даного договору Сторони зобов'язуються негайно інформувати одна одну про всі проведені ними удосконалення, що стосуються ноу-хау продукції за ліцензією.

4.2. Сторони зобов'язуються в першу чергу пропонувати одна одній всі вищевказані удосконалення та поліпшення. Умови передачі цих удосконалень і поліпшень узгоджуватимуться Сторонами додатково.

4.3. Захищені та заявлені удосконалення та поліпшення, що стосуються ноу-хау та продукції за ліцензією, а також удосконалення та поліпшення особливої цінності, які створюються однією із Сторін, вважаються такими, що належать їй та в першу чергу будуть запропоновані другій Стороні. Передача цих удосконалень та поліпшень проводиться, як правило, оплатно на умовах окремого ліцензійного договору.

4.4. У разі відмови будь-якої із Сторін чи неотримання відповіді на пропозицію, що стосується використання удосконалень чи поліпшень протягом ________ місяців, Сторони мають право пропонувати удосконалення чи поліпшення третім особам.

 

5. Зобов'язання та відповідальність

5.1. Ліцензіар заявляє, що на момент підписання цього договору йому нічого не відомо про права третіх осіб, які б могли бути порушені наданням даної ліцензії.

5.2. Ліцензіар гарантує технічну здійсненність виробництва продукції за ліцензією на підприємстві(-вах) Ліцензіата та по можливості досягнення показників, передбачених даним договором, за умови повного дотримання Ліцензіатом технічних умов та інструкцій Ліцензіара.

Механічні, технологічні, техніко-економічні та інші показники продукції за ліцензією наводяться у додатку до цього договору.

5.3. Ліцензіар заявляє, що технічна документація та інші матеріали, що передаються Ліцензіату, будуть комплектно, якісно виготовлені відповідно до чинних норм і стандартів Ліцензіата (Сторони можуть застережити й інші вимоги щодо документації та іншої інформації).

5.4. Ліцензіат зобов'язується виготовляти продукцію у повній відповідності з отриманою технічною документацією та інструкціями Ліцензіара в частині, що стосується ноу-хау.

Сторони за домовленістю можуть не включати цей пункт у договір.

5.5. Сторона, що не виконали вищевказаних умов, зобов'язана відшкодувати іншій Стороні понесені нею у зв'язку з цим невиконанням збитки в межах ______.

5.6. За порушення строків передачі технічної документації та іншої необхідної інформації відповідно до розділу 4 цього договору Ліцензіар виплачує Ліцензіарові штраф, що вираховується у розмірах ________, але не вище ________.

5.7. Розмір відшкодування збитків та договірних штрафів, про які одна Сторона може заявити через різні порушення умов цього договору, не може перевищувати отриманих чи виплачених за розділом 7 цього договору сум, якщо Сторони недомовилися про інше.

 

6. Технічна допомога в освоєнні виробництва продукції за ліцензією

6.1. Для надання технічної допомоги Ліцензіату в освоєнні виробництва продукції за ліцензією, а також навчання персоналу Ліцензіата методам та прийомам роботи, що відносяться до виготовлення та застосування продукції за ліцензією, Ліцензіар на прохання Ліцензіата відряджає на підприємство(-ва) Ліцензіата необхідну кількість спеціалістів. Ліцензіат повідомляє Ліцензіара про своє прохання за ______ місяців до дати передбачуваного виїзду спеціалістів.

6.2. Ліцензіат забезпечує спеціалістів Ліцензіара на час їх перебування на підприємстві(-вах) - Ліцензіата приміщенням у готелі, транспортними засобами для проїзду до місця роботи і назад, телефонно-телеграфним зв'язком та іншими погодженими видами обслуговування.

6.3. Усі витрати, пов'язані з відрядженням спеціалістів з метою надання необхідної технічної допомоги, враховуючи оплату вартості залізниці чи авіаквитків _________________________________ до місця їх призначення і назад, перевезення ____ кг багажу на одну людину понад дозволені за авіаквитком, а також винагороду залежно від кваліфікації спеціалістів, несе Ліцензіат за такими ставками: _____________________________________________________________.

6.4. У разі звернення Ліцензіата до Ліцензіара з проханням про відвідування підприємств, що виробляють продукцію за ліцензією, з метою ознайомлення з їх виробництвом та обладнанням на місці, Ліцензіар задовольнить таке прохання.

Усі витрати, пов'язані з відвідуванням та перебуванням спеціалістів на підприємствах Ліцензіара, несе Ліцензіат.

6.5. На прохання Ліцензіата та за його рахунок Ліцензіар поставить йому зразки продукції за ліцензією та матеріалів, а також спеціальне обладнання, необхідне для виробництва продукції за ліцензією.

Якщо Ліцензіаром виступає громадянин, пп. 6.4 і 6.5 не застосовуються.

 

7. Платежі

7.1. За надання прав, що передбачені цим договором, за технічну документацію та іншу інформацію, що вказана у додатку 4, Ліцензіат виплачує Ліцензіарові винагороду відповідно до наступного:

Варіант 1 (передбачає одночасні та поетапні виплати суми, що була обговорена наперед)

а) сума у розмірі _______________________________ гривень виплачується

                         (цифрами та літерами)

за пред'явленням рахунку у трьох примірниках ______________________________

протягом днів з дати ______________ ____;

б) сума у розмірі _______________________________ гривень виплачується

                          (цифрами та літерами)

за пред'явленням рахунку у трьох примірниках ______________________________

протягом ______ днів з дати вступу договору в силу;

в) сума в розмірі _______________________________ гривень виплачується

                       (цифрами та літерами)

за пред'явленням рахунку, у трьох примірниках _____________________________

(банк Ліцензіара)

та копії акта приймання-передачі або копії накладної, передбачених у п. 3.2 цього договору, протягом ______ днів з дати приймання технічної документації;

г) сума у розмірі _______________________________ гривень виплачується

протягом _______ днів з дати початку виробництва/серійного виробництва.

Сторони визначають, що вважається початком виробництва/серійного виробництва.

Варіант 2 (передбачає одночасні або поетапні платежі та подальші поточні відрахування протягом строку дії цього договору)

а) початкова виплата у розмірі ______________________________________

гривень виплачується протягом _______________ днів з дати набрання чинності цим договором _________________________________________________________;

- поточні відрахування (роялті) виплачуються Ліцензіарові у розмірі ____ % від продажної ціни продукції за ліцензією і ____% від продажної ціни спеціальної продукції, виготовленої та реалізованої Ліцензіатом;

- поточні відрахування (роялті) виплачуються Ліцензіарові у розмірі _____________________________________________________ гривень за одиницю

                           (цифрами та літерами)

(штуку, кілограм і т. п.) продукції за ліцензією ______________________________

гривень за одиницю спеціальної продукції, виготовленої та реалізованої Ліцензіатом.

З урахуванням специфіки предмета цього договору Сторони можуть домовитися про платежі у вигляді роялті, без попередньої оплати;

б) початкова оплата у розмірі _______________________________________

гривень, з яких:

- сума у розмірі ____________________________________________ гривень

виплачується за пред'явленням рахунку у трьох примірниках __________________

протягом ________ днів з дати вступу цього договору в силу (інкасо з негайною оплатою, з наступним акцептом і т. п.);

- сума у розмірі ____________________________________________ гривень

виплачується протягом _____ днів після передачі технічної документації, вказаної у розділі 3 цього договору. Виплата проводиться в тому самому порядку, з ___________ додатком до рахунку копії акта приймання-передачі або копії відправленої поштою накладної, як це передбачено п. 3.2;

- поточні відрахування (роялті) у % або гривнях, як це передбачено у підпункті «а» Варіанта 2.

7.2. Поточні відрахування (роялті) здійснюються Ліцензіатом протягом ___ днів, що настають за звітним періодом.

7.3. Усі платежі за цим договором розуміються як платежі нетто на користь Ліцензіара.

7.4. Після припинення строку дії цього договору його положення застосовуються доти, доки не будуть остаточно врегульовані платежі, зобов'язання за якими виникли у період його дії.

 

8. Інформація та звітність

8.1. Ліцензіат протягом ___ днів, які настають за звітним періодом, надає Ліцензіару зведені бухгалтерські дані щодо обсягу виробництва та реалізації продукції за ліцензією та спеціальної продукції протягом звітного періоду, а також дані про продажні ціни на продукцію за ліцензією та спеціальну продукцію.

8.2. Ліцензіар має право проводити перевірку даних щодо обсягу виробництва та реалізації продукції за ліцензією та спеціальної продукції на підприємствах Ліцензіата за зведеними бухгалтерськими даними відповідно до п. 1.7 цього договору. Ліцензіат зобов'язується забезпечити можливість такої перевірки.

Розділ 8 застосовується у випадках, коли платежі здійснюються відповідно до розділу 7 (Варіант 2).

 

9. Забезпечення конфіденційності

9.1. Сторони беруть на себе зобов'язання зі збереження конфіденційності отриманих від Ліцензіара технічної документації та інформації, що стосуються виробництва продукції за ліцензією та спеціальної продукції.

Сторони вживуть усіх необхідних заходів для того, щоб попередити повне чи часткове розголошення вказаних відомостей чи ознайомлення з ними третіх осіб без взаємної домовленості.

9.2. З переданою документацією, інформацією будуть ознайомлені тільки ті особи з персоналу підприємств Ліцензіата та партнерів з кооперації, які безпосередньо пов'язані з виробництвом продукції за ліцензією.

9.3. У разі розголошення Ліцензіатом чи його партнерами з кооперації відомостей, що містяться у вказаній документації та інформації, Ліцензіат відшкодує Ліцензіарові понесені ним у зв'язку з цим збитки. Таку саму відповідальність несе Ліцензіар.

9.4. Зобов'язання зі збереження конфіденційності зберігають свою силу і після закінчення строку дії цього договору чи його дострокового розірвання протягом наступних ___ (днів) років.

 

10. Захист прав, що передаються

10.1. Якщо після укладення цього договору будь-які треті особи подадуть заявку на патент або їм будуть видані патенти на території, що можуть позбавити Ліцензіара або Ліцензіата права повністю або частково використовувати ноу-хау, Сторони негайно після того, як їм стане відомо про це, вчинять сумісні дії на захист ноу-хау і у разі необхідності з оспорювання дійсності заявок чи патентів третіх осіб, а також здійснять інші заходи, пов'язані з виконанням цього договору.

10.2. У разі якщо до Ліцензіата будуть пред'явлені претензії чи позов з приводу порушення ним прав третіх осіб у зв'язку з використанням ліцензії за цим договором Ліцензіат повідомляє про це Ліцензіара. Ліцензіат за згодою Ліцензіара зобов'язується врегулювати такі претензії або здійснити інші дії, які виключають виникнення витрат та збитків для Ліцензіата. Понесені Ліцензіатом витрати та збитки у результаті врегулювання вказаних претензій чи закінчення судових процесів будуть розподілені між Сторонами за їх домовленістю.

 

11. Реклама

11.1. Ліцензіат має право/зобов'язується вказувати у відповідних рекламних матеріалах, а також на продукції за ліцензією та спеціальній продукції, що випускається на його підприємстві, що ця продукція виробляється за ліцензією Ліцензіара.

11.2. Питання про використання Ліцензіатом товарного знака Ліцензіара Сторони врегульовують окремою угодою.

 

12 Вирішення спорів

12.1. У разі виникнення спорів між Ліцензіаром та Ліцензіатом з питань, які передбачені цим договором, Сторони вживатимуть всіх заходів до вирішення їх шляхом переговорів між собою.

12.2. У разі неможливості вирішення даних спорів шляхом переговорів, вони повинні вирішуватися у ____________________ порядку.

У випадку якщо однією із Сторін договору є громадянин - у судовому порядку; у випадку якщо обидві Сторони є юридичні особи - в арбітражному порядку.

 

13. Строки дії договору

13.1. Цей договір укладений на _____ років і вступає в силу з дати його підписання чи схвалення відповідними компетентними органами, якщо це схвалення необхідне (не пізніше ______ місяців з дати підписання). В останньому випадку договір вступає в силу в момент відправки повідомлення про схвалення іншою Стороною.

13.2. Цей договір може бути продовжений за взаємною згодою Сторін.

Умови продовження строку дії даного договору будуть визначені Сторонами за шість місяців до закінчення строку дії даного договору.

13.3. Кожна зі Сторін має право достроково розірвати даний договір шляхом письмового повідомлення, якщо інша Сторона не виконає будь-яку умову за п. п. ___________ даного договору. Однак Стороні, що не виконала свого зобов'язання, буде надано _______ місяців для усунення порушення.

13.4. Якщо даний договір буде достроково розірваний через невиконання Ліцензіатом своїх зобов'язань, то він позбавляється права виробляти, використовувати і продавати продукцію за ліцензією, так само як використовувати продукцію ноу-хау в будь-якій іншій формі і зобов'язаний повернути Ліцензіатові всю технічну документацію.

13.5. По закінченню строку дії даного договору Ліцензіат має право використовувати об'єкт даного договору безплатно, якщо не буде узгоджено інше.

При цьому зберігається зобов'язання з конфіденційності.

 

14. Інші умови

14.1. Права та обов'язки кожної зі Сторін за даним договором не можуть передаватися іншому громадянину чи юридичній особі без письмового на те дозволу іншої Сторони, за винятком випадків, передбачених даним договором.

14.2. Усі зміни та доповнення до даного договору мають бути здійснені у письмовій формі і підписані уповноваженими на те органами, а також схвалені компетентними органами, якщо таке схвалення необхідне.

14.3. У всьому іншому, що не передбачено даним договором, застосовуватимуться норми цивільного та цивільно-процесуального права.

14.4. Згадані у даному договорі Додатки № 1 - 4 на ________ аркушах є його невід ємною частиною.

14.5. Цей договір укладений у м. ______________ «___» ______ ___р. у двох примірниках.

 

15. Місцезнаходження та реквізити сторін

 

Ліцензіар ______________________________ ______________________________ ______________________________ ______________________________      ______________________________   Підписи Ліцензіар   ____________/_________/

Ліцензіат ______________________________ ______________________________ ______________________________      ______________________________ _____________________________   сторін За ліцензіата Керівник ______________/__________/   м. п.