Процедура звільнення директора ТОВ та передачі повноважень учаснику

Щоб звільнити директора (який одночасно є єдиним учасником) і здійснювати управління ТОВ безпосередньо учасником без оплати, необхідно прийняти рішення єдиного учасника про припинення повноважень директора та про здійснення управління товариством учасником, після чого зареєструвати зміни у ЄДР.

Відповідно до ст. 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#Text якщо у товаристві один учасник, рішення з питань діяльності товариства приймаються таким учасником одноособово та оформлюються письмово. До компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, призначення та припинення повноважень виконавчого органу товариства.

Єдиний учасник має право прийняти рішення про припинення повноважень директора та здійснювати управління товариством самостійно. Юридична особа є самостійним суб’єктом права, а її органи діють відповідно до установчих документів та закону, що передбачено ст. 96 Цивільного кодексу України https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15#n3863. Тому учасник може реалізувати свої корпоративні права та виконувати функції управління без укладення трудового договору із самим собою.

Для оформлення такої ситуації необхідно зробити кілька кроків.

Спочатку оформлюється письмове рішення єдиного учасника. У рішенні доцільно зазначити припинення повноважень директора з визначеної дати, припинення трудових відносин із директором та здійснення управління товариством безпосередньо єдиним учасником без укладення трудового договору та без нарахування заробітної плати. Також у рішенні варто зазначити особу, уповноважену подати документи державному реєстратору.

Після цього необхідно внести зміни до Єдиного державного реєстру. Відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» https://zakon.rada.gov.ua/go/755-15 зміни щодо керівника або особи, яка має право діяти від імені юридичної особи без довіреності, підлягають державній реєстрації. Для цього подається заява про державну реєстрацію змін, рішення єдиного учасника та інші необхідні документи. Після реєстрації в ЄДР буде зазначено, що від імені товариства діє учасник.

Після внесення змін до ЄДР необхідно оновити електронний підпис для подання звітності. Новий КЕП оформлюється на учасника як на особу, яка має право діяти від імені юридичної особи без довіреності. Також у податкову подається повідомлення про надання інформації щодо кваліфікованого електронного підпису для електронного документообігу.

Оскільки управління здійснюється учасником як реалізація корпоративних прав, а не в межах трудових відносин, нарахування заробітної плати, податку на доходи фізичних осіб, військового збору та єдиного внеску не здійснюється. У зв’язку з цим у податковій звітності не відображається заробітна плата керівника.

Таким чином, для переходу на безоплатне управління товариством необхідно оформити рішення єдиного учасника про припинення повноважень директора, зареєструвати зміни у ЄДР, отримати новий КЕП для підписання звітності та надалі подавати звітність від імені учасника, який діє від імені товариства без довіреності.

Раді допомогти, звертайтесь ще!