Податкові ризики при переведенні боргів в національну валюту

Доброго дня! Юридична особа на загальній системі, без податкових різниць, має прострочену заборгованість з нерезидентами (позики, придбання корпоративних прав), яку не має можливості перерахувати, у зв’язку з обмеженнями НБУ на період військового стану. Чи є податкові ризики, якщо підприємство оформить Додаткові угоди на переведення боргу та переведе частину боргів в національну валюту (грн.) та буде розраховуватися з кредиторами нерезидентів - резидентами на території України? Дякую.

МК

Максим, консультант

експерт

10.03.2026 | 17:02

Очікує відповідь

Давайте розглянемо Ваше питання:

Ситуація з переведенням валютного боргу в гривню та розрахунками з резидентами замість нерезидентів під час воєнного стану є високоризиковою. Основна проблема не стільки в податках, скільки у валютному нагляді та блокуванні таких операцій банками.

Згідно з Постановою НБУ №18 (від 24.02.2022), діє фактична заборона на транскордонні перекази для погашення боргів (крім винятків).

1. Переведення боргу з нерезидента на резидента (щоб платити в грн всередині країни) може трактуватися банками та ДПС як спроба обходу валютних обмежень. НБУ прискіпливо стежить за будь-якими схемами виведення капіталу або зміни валюти зобов'язання з метою подальшої виплати.

Для позик від нерезидентів будь-які зміни (валюти, кредитора) мають бути відображені в автоматизованій системі НБУ через ваш обслуговуючий банк. Банк може відмовити у реєстрації такої додаткової угоди, якщо побачить у цьому ризик порушення Постанови №18.

2. Податкові ризики (ПДФО та Податок на прибуток)

Податок на доходи нерезидента (репатріація): Якщо ви переводите борг на резидента, виникає питання: як нерезидент отримує свої гроші? Якщо резидент - новий кредитор, виплачує кошти нерезиденту пізніше, або якщо ви платите резиденту «за вказівкою» нерезидента - це все одно дохід нерезидента з джерелом з України. Потрібно розуміти, чи не втрачається при цьому статус платника податку на репатріацію (15%, якщо інше не передбачено конвенцією). Стаття 141.4 ПКУ https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17#n10752

Курсові різниці: При переведенні боргу з валюти в гривню ви фіксуєте курс. На дату такої угоди виникне остаточна курсова різниця. Якщо курс фіксації буде суттєво відрізнятися від ринкового, податкова може поставити під сумнів звичайність ціни такої операції. НП(С)БО 21 «Вплив змін валютних курсів» п. 8 https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/z0515-00#o35

3. Ризик «нікчемності» правочину

Податківці можуть визнати таку заміну сторони в зобов'язанні удаваною угодою (ст. 235 ЦКУ) https://zakon.rada.gov.ua/laws/main/435-15#n1308 , мета якої — прихований вивід коштів або ухилення від валютного контролю. Наслідок — донарахування податків так, ніби операції не було, або штрафи за порушення валютного законодавства.

Зважаючи на обмеження з боку НБУ, раджу Вам замість переведення боргу на резидента, розглянути варіант пролонгації заборгованості до моменту скасування обмежень НБУ. Це найбільш безпечний шлях для підприємства «без податкових різниць».

Раді допомогти, звертайтесь ще!