Заголовок тимчасово відсутній

ТОВ (фірма А) купує корпоративні права іншої ТОВ (фірми Б) у нерезидента. Після цього корпоративні права ТОВ (фірми Б) будуть продані ТОВ (фірмі В).
В договорі між фірмою А та нерезидентом зазначено, що розрахунки по купівлі/продажу корпоративних прав між ними мають бути проведені до 31.12.2024 року.
Чи не є такі умови проблемою для здійснення угоди купівлі/продажу між фірмою А та фірмою В? Чи на момент укладення угоди фірма А має вже обов'язково розрахуватись з нерезидентом, перш ніж продавати корпоративні права фірмі В?

СК

Стефанія, консультант

експерт

15.11.2024 | 15:45

Очікує відповідь

Угода купівлі-продажу корпоративних прав між ТОВ (фірмою А) та ТОВ (фірмою В) можлива навіть у разі, якщо ТОВ (фірма А) ще не завершила розрахунки з нерезидентом за договором купівлі корпоративних прав фірми Б. Законодавство України, зокрема Цивільний кодекс України (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15#n2680) та Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2275-19#Text), не встановлюють обов’язкової умови повної оплати за попередньою угодою для можливості укладення наступної угоди з продажу цих корпоративних прав.

Згідно з ч. 1 ст. 317 ЦКУ, власник майна має право розпоряджатися ним на свій розсуд, якщо інше не передбачено законом або договором.
У цьому випадку ТОВ (фірма А) може вважатися власником корпоративних прав фірми Б з моменту укладення договору з нерезидентом, якщо інше не передбачено цим договором.
Якщо договір з нерезидентом передбачає, що право власності переходить лише після повної оплати, тоді продаж цих корпоративних прав фірмі В до завершення розрахунків може бути неможливим без порушення умов договору з нерезидентом.
Якщо в договорі з нерезидентом чітко зазначено, що розрахунок до 31.12.2024 року є кінцевою датою, це лише регулює порядок виконання зобов'язань фірмою А перед нерезидентом, але не впливає на її можливість здійснювати подальший продаж корпоративних прав, якщо право власності вже перейшло.

Основний ризик полягає в можливості оспорювання угоди нерезидентом, якщо фірма А продає корпоративні права фірмі В до моменту повного виконання умов договору з нерезидентом. Якщо в договорі передбачено умову про перехід права власності лише після оплати, то угода з фірмою В може вважатися недійсною.

Раді допомогти, звертайтесь ще!