Додатковий капітал ТОВ: внески учасників дозволені!

З 27 серпня цього року набирає чинності Закон від України від 31.07.2025 №4564-IX «Про внесення змін до статті 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Суть змін – формальне закріплення права товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю створювати додатковий капітал. З’ясуємо, що саме змінилося і наскільки суттєвими є такі зміни

 

Що таке додатковий капітал та його види

Додатковий капітал – це інший капітал (не основний, тобто статутний чи пайовий). Це поняття зовсім не нове як у корпоративному законодавстві, так і у бухгалтерському обліку.

Додатковий капітал може бути вкладений учасниками або отриманий у процесі діяльності підприємства, наприклад як результат дооцінки його необоротних активів чи безоплатного надходження необоротних активів.

Інструкцією про застосування Плану рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов'язань і господарських операцій підприємств і організацій, затвердженою наказом Мінфіну від 30.11.1999 №291, для обліку додаткового капіталу передбачений рахунок 42 «Додатковий капітал», до якого відкривають такі субрахунки:

• 421 «Емісійний дохід»;

• 422 «Інший вкладений капітал»;

• 423 «Дооцінка активів»;

• 424 «Безоплатно одержані необоротні активи»;

• 425 «Інший додатковий капітал».
  
  

Рахунок 42 «Додатковий капітал»

Рахунок 42 «Додатковий капітал» призначено для узагальнення інформації про суми, на які вартість реалізації випущених акцій перевищує їхню номінальну вартість, а також про вартість необоротних активів, безкоштовно отриманих підприємством від інших осіб, та інші види додаткового капіталу.

{Абзац перший Рахунку 42 із змінами, внесеними згідно з Наказом Міністерства фінансів № 627 від 27.06.2013}

За кредитом рахунку 42 «Додатковий капітал» відображається збільшення додаткового капіталу, за дебетом – його зменшення.

Рахунок 42 «Додатковий капітал» має такі субрахунки:

• 421 «Емісійний дохід»

• 422 «Інший вкладений капітал»

• 423 «Накопичені курсові різниці»

• 424 «Безоплатно одержані необоротні активи»

• 425 «Інший додатковий капітал»
  
  

Але законодавчо не було визначено можливість формування додаткового капіталу за рахунок додаткових інвестицій, тобто за рахунок внесення учасниками додаткових коштів. Для цього потрібно було збільшувати статутний капітал, але ж це вимагало перереєстрації статуту та перегляду розміру часток учасників. Щоб уникнути цього доводилося користуватися різними варіантами поповнення коштів товариства, наприклад, за рахунок поворотної фінансової допомоги власників товариства.

 

Зміни в законодавстві з 27 серпня 2025 року

Суть змін – очікувана поява у корпоративному законодавстві України поняття «додаткового капіталу» товариства як окремого від статутного капіталу джерела фінансування, який формується саме внесками учасників.

Адже у новій частині 4 ст. 12 Закону України від 06.02.2018 №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон №2275) відтепер передбачено, що окремо від статутного капіталу товариства статутом товариства може передбачатися створення додаткового капіталу товариства за рахунок вкладів (внесків) його учасників:

«Стаття 12. Статутний капітал та додатковий капітал товариства»;

2) доповнити частинами четвертою і п’ятою такого змісту:

«4. Окремо від статутного капіталу товариства статутом товариства може передбачатися створення додаткового капіталу товариства за рахунок вкладів (внесків) його учасників. Вклади (внески) до додаткового капіталу товариства вносяться учасниками товариства без зміни номінальної вартості або зміни розміру статутного капіталу товариства.»

Тобто такі зміни дозволяють учасникам безпосередньо поповнювати капітал товариства без зміни статутного фонду. Адже додатковий капітал може створюватися поряд зі статутним капіталом за рахунок внесків учасників товариства. Такі внески не змінюють розмір статутного капіталу та номінальну вартість часток учасників.

Також у частині 4 ст. 12 Закону №2275 вказано, що у рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення вкладу (внеску) учасника товариства до додаткового капіталу товариства визначається розмір такого вкладу (внеску):

У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення вкладу (внеску) учасника товариства до додаткового капіталу товариства визначається розмір такого вкладу (внеску). Вкладом (внеском) учасника товариства до додаткового капіталу товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом

Додатковий капітал товариства може формуватися за рахунок грошових надходжень (тобто як у національній, так і в іноземній валюті), цінних паперів, іншого майна (як рухомого, так і не рухомого), якщо інше не встановлено законом.

 

Бухгалтерський облік та правове регулювання

Важливо, що при цьому у бухгалтерському обліку не визнається дохід в частині внеску учасника до додаткового капіталу. Адже це прямо передбачено у п. 5 НП(С)БО 15 «Дохід», затверджене наказом Мінфіну від 29.11.1999 №290 (далі – НП(С)БО 15):

Визнання та класифікація доходу

5. Дохід визнається під час збільшення активу або зменшення зобов'язання, що зумовлює зростання власного капіталу (за винятком зростання капіталу за рахунок внесків учасників підприємства), за умови, що оцінка доходу може бути достовірно визначена

Зрозуміло, що у бухобліку до рахунку 42 має бути відкрито новий субрахунок для обліку внесків учасників до додаткового капіталу.

У новій ч. 5 ст. 12 Закону №2275 також вказано, що саме у статуті товариства (або корпоративному договорі) визначають правовий режим майна, внесеного до додаткового капіталу товариства, порядок розпоряджання ним, зміст прав та обов'язків учасників товариства, а також порядок взаємовідносин між ними або між учасниками товариства та товариством:

5. Правовий режим майна, внесеного до додаткового капіталу товариства, порядок розпоряджання ним, зміст прав та обов'язків учасників товариства, а також порядок взаємовідносин між ними або між учасниками товариства та товариством можуть визначатися статутом товариства та/або корпоративним договором

Зокрема, у статуті товариства (або корпоративному договорі) важливо передбачити можливість повернення внеску в додатковий капітал за заявою учасника або при настанні певних обставин, таких як вихід учасника зі складу товариства чи у разі ліквідації підприємства.

 

Обмеження та перспективи нововведень

Зверніть увагу! Йдеться про внески саме від учасників товариства. Тобто сторонні особи не можуть робити внески до додаткового капіталу. Це не передбачено у частині 4 ст. 12 Закону №2275. Надходження від сторонніх осіб (якщо це не поворотна фінансова допомога) фактично є доходом товариства, адже це випливає із згаданого вже п. 5 НП(С)БО 15:

Визнання та класифікація доходу

5. Дохід визнається під час збільшення активу або зменшення зобов'язання, що зумовлює зростання власного капіталу (за винятком зростання капіталу за рахунок внесків учасників підприємства), за умови, що оцінка доходу може бути достовірно визначена

Сподіваємося, що ці зміни дійсно відкриють нові можливості для збільшення інвестицій в український бізнес і сприятимуть залученню іноземних інвестицій в українські ТОВ і збільшенню валютних надходжень в Україну.