Як відобразити структуру власності та коли надавати відомості про бенефіціарів?

Приказ Минфина №163, из-за которого, в принципе, вся ситуация вот эта и началась. Значит этим документом утверждена форма и содержание структуры собственности по конечным бенефициарным собственникам. Соответственно этот документ вам нужно посмотреть, он уже есть в открытом доступе, значит он уже зарегистрирован в Минюсте, он уже опубликован в официальных печатных изданиях и соответственно, судя по всему, ну по крайней мере по логике, этот документ вступает в силу 11.07.2021 г. Соответственно только после этого стартанут вот те самые три месяца, помните, о которых мы говорили в самом начале, для действующих предприятий, которые уже зарегистрированы до вступления в силу данного закона, обязаны подать в течении трех месяцев информацию о конечных бенефициарах с даты утверждения вот этой самой формы. Вот форму эту утвердили. Старт, получается, приходиться на 11 число. Ну и соответственно с 11 июля будем считать, что она вступает в силу. Может быть это будет, ну скажем так, старт это будет выходной, насколько я помню. Но в любом случае, тоесть давайте так, стартовать отсчет трех месяцев, когда нам всем и мне в том числе, нужно буде подать информацию о конечных бенефициарах для действующих компаний, которые действовали до вступления в силу данного закона. Вот у вас будет, скажем так, три месяца до того срока, когда вы не нарушаете закон. Вы можете это сделать в первый день, а можете сделать в последний, это не имеет никакого значения. Поэтому приказ Минфина №163 от 19 марта 2021 года вам нужно посмотреть. Написан он очень, я бы сказал, легко, в том плане, что в нем нет ничего такого очень сложного, очень ценного. Более того, я вам скажу так, не понятно что делали целый год, если мы ждали только этого документа, то не стоило, скажем так, ждать его целый год. Тоесть в итоге мы получили то, что структура и форма собственности носит по сути свободный характер. В нем должно быть, скажем так, содержательно указаны определенные вещи, но в целом ничего сложного в нем нет, скажем так, в этой форме. Значит так, то что в этом документе вы найдете, посмотрите на слайд: « Структура власності за формою є офіційним документом, що являє собою схематичнее зображення структури власності юрособи, яка відображає всіх осіб, які прямо або опосередковано (вот тут очень важно) володіють цією юридичною особою самостійно чи спільно з іншими особами або незалежно від формального володіння мають можливість значного впливу на керівництво та діяльність юридичної особи». Получается что это все субъекты которые прямо, косвенно, формально, неформально, влияют на данную структуру. Далее что написано в самом, опять же в этом, приказе: «Структура власності в електронній формі формується програмними засобами у довільній формі, придатній для сприйняття її змісту, з накладенням електронного підпису керівника юриидичної особи».

Какими формами, в каком виде. Первый вопрос который возникает: в каком виде вы можете подать эту информацию? В самом документе указана отсылка, что образцы заполнения данных форм вы можете найти на сайте Минфина. Данные сайта Минфина изображены на слайде, для удобства, если кто-то не знает, можете просто вбить сайт Минфина и вам выдаст эту ссылку. Соответственно путь к этим формам документов, они там есть, я проверял. Значит путь к этим формам заполнения, это не формы заполнения, а образцы для заполнения, вы найдете по пути, который на слайде: Главная – Деятельность – финансовый мониторинг так далее и там будет вкладка «Зразки складання схематичного зображення структури власності». Вот там вы нейдете разные форматы и я уверен вы найдете там формат для ваших компаний. Тоесть если у вас иностранный бенефициар, если у вас резидент – бенефициар, если у вас и физические и юридические лица вперемешку и надо буде это все расписать, тоесть эти все вещи там указаны.

Я вам приведу несколько примеров, посмотрите пожалуйста на следующие слайды. Тоесть чтобы вы понимали, это я взял с сайта Министерства финансов. Тоесть тут нету никакой тайны. Соответственно вот это примеры, которые как видит само министерство, как видит законодатель эти формы, как вы должны их подавать. Вот у вас указана компания. Указано это прямое, обратите внимание прямой «вирішальний вплив». Иметься введу, что есть компания, есть два учредителя, у них есть соотношение там 40 на 60. И они в такой же форме принимают решения, влияют на деятельность этого предприятия. И указано что других лиц, которые имеют косвенное влияние, например, на предприятия нет. Вот вам самый простой пример, который может быть наверное вообще.

Там есть очень сложные структуры, обратите внимание на следующий слайд. Тут немножко сложнее да? Тут указаны люди или лица (так более корректно), которые имеют непрямое влияние на принятие решений. Обратите внимание, они тут указаны как НВВ («непрямий вирішальний вплив»). Указано в каком процентном соотношении люди, которые прямо не относятся к предприятию, но при этом имеют влияние на принятие решений или на деятельность самого предприятия. Тоесть более сложная структура.

Ну вот и третий вариант, когда идет смешанный, и прямой и непрямой. Когда гражданин Украины одновременно является учредителем и имеет 100% в этом, в уставном капитале. Но при этом есть другая структура, которая косвенно, как бы не прямо, влияет на принятие решений. Тоесть в которой он так же является 100% учредителем. Да? Тоесть компания. Соответственно толи у вас юрлицо, ну это любая матрешка, скажем так, все равно в конце имеет физическое лицо. В последней матрешке будет физическое лицо. Будет оно прямо связано с предприятием, либо косвенно. Но в любом случае я вам привел самые базовые примеры. Вы увидите там вообще огромные схемы, которые можно обсуждать, там вот кто кого контролирует, кто на какие вопросы влияет, в каком процентном соотношении и так далее. Поэтому я вам привел пример, чтобы вы понимали как это выглядит, как удобоваримо можно это посмотреть. Это помогает на самом деле. Поэтому посмотрите эти формы и вот грубо говоря что-то подобное вам придется делать. Это не обязательно делать в цвете, это может быть просто схема (кубик, стрелка, указание процентов и т.д.). Кстати, погуглите, вы найдете массу примеров, более простых, без вот этих ярких стрелочек, просто более простые варианты. Потому что информацию о бенефициарах уже давно подают там теле-радио компании, вот такого рода там, банки и так далее. И если вы забьете просто «образец структуры», то вам выдаст кучу файлов и еще когда не была утверждена форма и структура собственности предприятия. Я сам забивал в гугле, просто посмотреть по принципу «что же нам утвердят в итоге», какие есть варианты. И вот находил такие схемы, они очень простые. Там четко было понятно, кто кому за что отвечает. Поэтому для меня вот эта схема была, в принципе, предсказуема.

Что делать тем, кто попал, вот как мы, которые были зарегистрированы до этого Закона и спокойно работали? Значит начало этой компании, когда вообще нужно бежать и так далее. Это 11 июля 2021 года. С этого момента идет отсчет срока три месяца. Напоминаю что у нас аж три месяца на подачу. Последний срок, можно его считать, ну вообще на 10 число он приходит, но 10-е число выходной. Поэтому толи это будет 11 понедельник, ну по идее. Толи, скажем так совет такой вот, я написал в скобках 8-ое, в том плане что не тяните в принципе, чтоб вы не доводили до того, что вы сидите и думаете «так сегодня 8-ое число, мне сегодня подавать или можно еще в понедельник, 11-ого». Тоесть вот чтоб до этой фазы вы не доходили. У вас будет 90 дней, фактически, и вы можете подать эту информацию в любой из этих дней, только не дотягивайте до 89-ого. И как когда-то я прочитал, не помню уже где, там в какой-то методичке по поводу коммуникаций, была указана такая фраза, она мне запала и запомнилась. Что неприятные вещи нужно делать сразу, скажем так, с утра или в первой половине дня. Тоесть самые неприятные вещи, иметься введу что? Это кому-то позвонить, кому-то написать, это может быть реально неприятная для вам вещь, которую вы отталкиваете на конец дня. Вот до конца дня не надо доводить, вы же знаете что потом в конце происходит, вы сидите и в шоке не знаете что делать. Так вот, хотите, скажем так, не хотите что-то делать или вам это не приятно, сделайте это сразу. Вот прямо с самого утра. Проснулись, потянулись и сделали что-то неприятное. Поэтому форму подавайте сразу. Не ждите 90 дней, 80. Запустилось 11-ого числа, поставьте себе на 12-13, 15 и сделайте это и забудьте, работайте дальше. Общий срок три месяца и в принципе все нормально. Поэтому, скажем так, чтобы вас дисциплинировать и стимулировать, я напомню вам вообще ради чего это все делается, или скажем так, зачем нас будут дисциплинировать, чем нас будут дисциплинировать, для того, чтобы мы все таки подавали эту информацию, чтобы мы не отнеслись к этому формально, что типа ну ладно, там что-то напишем, подадим и так далее. Я вот вам на слайде отдельно вывел информацию, это КУоАП в котором предусмотрена как раз та самая ответственность и для нас, кто будет злоупотреблять, недооценивать серьезность ситуации, уже о нас позаботились заранее, предусмотрели штраф от 17 тыс. грн. до 51 тыс. грн. Для тех из нас, кто не отнесется к этому серьезно. Будут ли штрафовать? Уверен что да. По двум причинам. Первая причина, нужны деньги. А вторая причина, ну в принципе, я уже говорил, мы же вроде как в цивилизованном мире и вроде бы как мы должны соответствовать, чтобы этот закон не стал фикцией, эти правила не стали чисто формальными. И там прокатило, не прокатило, подали, не подали. Умножаем это на штраф, штраф не плохой, для государства, все таки за каждый факт. Предприятий еще много в Украине зарегистрированных, все из которых должны подавать данную информацию. Соответственно вот такой штраф.

Я вам желаю, чтобы вы не доводили до последнего дня эту информацию. Чтобы процедура подачи этой информации не стала для вас какой-то сложной. Чтобы тем более вас не оштрафовали. Ну и чтобы вы не забывали о будущих подачах этой информации, тоесть грубо говоря, когда вы купите ежедневник на следующий год, например, то отметьте себе какой-то день или какую-то неделю, когда в следующем году, не позднее 14 дней с даты регистрации предприятия, вы должны будете сделать это, может быть даже не приятное, действие.

***