Бенефіціари: хто це, яку інформацію та коли надавати?

Началось все с 28 апреля 2020 года, когда вступил в силу Закон №361 «Про запобігання та протидію легалізації та відмиванню доходів, отриманих злочинним шляхом». Все катится туда, да? Туда же финансовый мониторинг, вот все катиться в эту… Мы глобально скажем так, глобально, мы находимся в глобальном мире и соответственно, если мы хотим иметь претензию на цивилизованность, нам в любом случае приходиться делать то, что делает весь цивилизованный мир. Что указано в этом законе, о котором мы говорили? Обратите внимание на слайд. «Відповідно до частини 4 Перехідних та прикінцевих положень Закону №361, юридичні особи, зареєстровані до набрання чинності цим Законом, подають державному реєстратору інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності». Вот это и было локомотивом того, что случилось в 2020 году.

Объясню что это за вообще такая штука. Подача информации о конечных бенефициарах – это, по сути, структурная информирование органов государственной власти, в частности органов государственной регистрации, которые отвечают за регистрацию юридических лиц, информирование о том, кто является бенефициарным собственником предприятия, либо имеет прямое, либо косвенное влияние. Ну прямое влияние иметься введу это, ну условно, учредитель. Это непосредственное влияние, да. А есть люди, именно люди, я говорю о людях, потому что это не организация. Тоесть если бенефициарным собственником вашей компании выступает юридическое лицо, или учредителем, то соответственно нужно раскрыть бенефициаров этого юридического лица. Тоесть, если вы помните, в 2000-х годах это было хорошо, популярно. В начале 2000-х годов. Когда использовали режим «матрешки», да? Ну тогда не надо было предоставлять информацию в плоть до физических лиц и соответственно очень у многих компаний учредителями были оффшорные компании или в одну оффшорную компанию входило три учредителя тоже оффшорных компаний и соответственно был такой режим «матрешки» и дойти до конечного бенефициара никто даже не пытался. Там было столько звеньев что предоставить эту всю информацию было просто невозможно. Так вот сейчас мы перешли в другую стадию, когда мы сами обязаны себя вскрыть. Обязаны вскрыть структуру собственности, мы обязаны указать лиц которые имеют влияние на принятие решений, на директора, на общее собрание участников и т.д. Тоесть те, кто реально принимает конечные решения. Да? А такие люди всегда есть. Они могут быть в Украине, они могут быть зарубежном, но в любом случае и многих из них вы знаете. Да? Называю какую-то крупную компанию, вы сразу называете фамилию. Да? Это компания того-то. Соответственно вот это и есть конечный бенефициар. И по сути о них идет задача раскрыть информацию.

Теперь что касается нас, тех кто жили прекрасно до принятия этого закона, никаких проблем не было и вот вауля случалось то, что случилось. Законодатель нам в этой части 4 Переходных положений указал, что у нас есть три месяца на подачу данной информации и указал даже с какой даты эту информацию считать. С даты вступления, когда вступит в силу нормативный акт, которым будет утверждена структура и форма собственности, которую мы должны подавать государственному регистратору.

Какую информацию нужно подавать? Здесь отсылка идет на банальный закон, который вы все читали. Это закон №755, это закон «про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців». Тоесть закон в принципе уже «с бородой», уже достаточно старый и соответственно в этом законе по сути все было и так изложено, это было видно и т.д. Соответственно мы это могли почитать еще, скажем так, в прошлом году. Спокойно открыть этот закон и почитать. Сейчас обратите внимание на слайд и вы увидите что в этом законе указано. В частности это статья 17-1. Что мы должны подавать государственному регистратору в качестве информации для подтверждения информации о конечных бенефициарах. Заявление подтверждения сведений про конечного бенефициарного владельца, это форма для государственного регистратора. Далее, структура собственности по форме и содержанию, которая была утверждена и соответственно вот эту форму подать. Какая это форма, как она выглядит я сейчас вам расскажу. Обратите внимание на следующий момент. Это пункт 3 «витяг, виписку чи інший документ з торгівельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юрособи-нерезидента в країні її місцезнаходження». Имеется введу когда учредителем или вернее бенефициаром, тут надо говорить именно бенефициаром. Учредитель и бенефициар это не всегда одно и тоже. Так вот, когда бенефициар вашей компании юридическое лицо нерезидент. Соответственно эту информацию вы подаете, что нужно приложить регистратору, в рамках этого закона. Следующий пункт 4 «нотаріально засвідчену копію документу, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юрособи, - для фізичної особи - нерезидента». Тоесть как вы понимаете бенефициары бывают четырех типов. Это физические лица граждане Украины. Это юридические лица резиденты Украины. Это физические лица нерезиденты Украины. И это юридические лица нерезиденты Украины. Все достаточно просто и соответственно если у нас бенефициарами являются нерезиденты, соответственно мы эту информацию должны подавать и раскрываться, показывая кто есть кто. Чтобы эта информация была понятна государственному регистратору, ну и соответственно это все вписывалось в общую концепцию борьбы с отмыванием доходов полученных преступным путем и прочее. Вот такая ситуация.

Какими способами можно подавать информацию? Опять же ответ на этот вопрос есть в законе о государственной регистрации. Обратите внимание на слайд. Статья 14 данного закона указывает, что есть три формы, в рамках которых мы можем подать данную информацию. Первая это бумажная форма, через ЦНАП и так далее. Подаем ее лично, иметься введу это представитель предприятия, это например директор, или это представитель по доверенности, тоесть представитель предприятия. Второй вариант «у паперовій формі поштовим відправленням», тоесть дистанционно через почту. И третий вариант «в електронній формі через онлайн будинок юстиції». Допускается любой формат. Подача любым из этих способов является легальной. Ну соответственно будет считаться, что мы с вами выполнили норму о подаче информации о конечных бенефициарах. В принципе все нормально. А какую форму выберете вы, не знаю. Допускаю что это будет электронная форма, предполагаю. Но в любом случае подчеркиваю, что любой из этих форматов будет допустим.

Что касается сроков. Сейчас мы с вами говорим о предприятиях которые мы с вами, которые работали успешно до принятия этого закона. Но в целом закон описывает процедуру, закон о госрегистрации, описывает процедуру как часто мы дальше будем подавать эту информацию. Я думаю никто из вас не рассчитывал на то, что мы единожды подадим эту информацию госрегистратору и выдохнем. Конечно же нет. Сделано это было совершенно для других целей. Так вот, перед вами, обратите внимание на слайд, информация касательно сроков как нам жить дальше. Что делать дальше, как нам подавать эту информацию и так далее. Так вот, сроки подачи информации чтобы не платить штрафы. Ежегодно, в течении 14 календарных дней с даты государственной регистрации. О чем я? О том, что каждая компания в Украине имеет дату регистрации. Соответственно каждый год, независимо от того поменялся у вас бенефициар, не поменялся у вас бенефициар, это не имеет значения. С даты государственной регистрации у вас будет 14 дней, календарных, для того, чтобы подать эту информацию регистратору. Каждый год! Если помните, не так давно, норма была касательно того, чтобы мы подавали постоянно подтверждение сведений о юридическом лице, форма 6, если я не ошибаюсь. Мы подавали ее каждый год, менялись данные или не менялись данные, мы просто подавали форму 6. Так вот, это по сути тоже самое, но по содержанию совершенно другое. Потому что за неподачу формы 6 проблем никаких не было, а здесь у нас, как всегда, штрафы. Второе. «протягом 30 робочих днів повідомити реєстратора про зміни в інформації». Имеется введу у вас изменился конечный бенефициарный собственник. Все проблемы нет. У вас есть 30 рабочих дней с даты когда поменялся этот самый конечный бенефициар. И третье, это три рабочих дня исправления информации про обнаруженные неточности. Тоесть когда уже информация о бенефициаре есть, вы ее подали, или подали ее как действующая компания, или подали ее ежегодно, как положено, или подали ее после уточнения, но увидели, самостоятельно, ошибку, выявили ее и подаете. Соответственно у вас три рабочих дня на подачу данного уточнения.

***