Статут товариства з обмеженою відповідальністю

 

ЗАТВЕРДЖЕНО ПРОТОКОЛОМ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ УЧАСНИКІВ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «________» № ________ від ___ ________ 20 ___ року

 

 

 

 

 

 

 

 

 

СТАТУТ

ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

«________»

 

 

 

 

 

 

 

 

 

м. Київ — 20 ___ рік

1. Загальні положення

1.1. ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «________» (далі — Товариство) утворено відповідно до чинного законодавства України та діє на підставі цього Статуту.

1.2. Повне найменування Товариства:

1.2.1. Українською мовою: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «________».

1.2.2. Англійською мовою: LIMITED LIABILITY COMPANY «________». 

1.3. Скорочене найменування Товариства:

1.3.1. Українською мовою: ТОВ «________».

1.3.2. Англійською мовою: LLC «________».

1.4. Метою діяльності Товариства є отримання прибутку з подальшим його розподілом між учасниками Товариства.

1.5. Місцезнаходження Товариства, предмет (види) діяльності Товариства, склад учасників Товариства, розмір статутного капіталу Товариства, розмір часток у статутному капіталі Товариства кожного з учасників Товариства, спосіб внесення учасниками Товариства вкладів (у грошовій та/або негрошовій формі), учасники Товариства визначають відповідним рішенням.

1.6. Товариство є юридичною особою з дня його державної реєстрації. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках, може мати бланки, фірмовий знак, а також знак для товарів і послуг та інші реквізити.

2. Статутний капітал та вклади учасників Товариства

2.1. Кожен учасник Товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців із дати державної реєстрації Товариства.

2.2. Якщо учасник Товариства прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган Товариства повинен надіслати йому письмове попередження про прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесений своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Додатковий строк для погашення заборгованості не має перевищувати 30 днів. Його установлює виконавчий орган Товариства.

2.3. Учасники Товариства можуть збільшити статутний капітал Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

2.4. Кожний учасник Товариства має переважне право внести додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно його частці у статутному капіталі Товариства.

2.5. Треті особи та учасники Товариства можуть внести додаткові вклади в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права. При цьому таку можливість загальні збори учасників мають передбачити у рішенні про залучення додаткових вкладів.

2.6. З метою реалізації свого переважного права учасники Товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, який встановлює рішення загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.

2.7. Треті особи та учасники Товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після закінчення строку, визначеного у пункті 2.6. Статуту, якщо загальні збори учасників рішенням про залучення додаткових вкладів не встановили менший строк.

2.8. У разі, коли всі учасники Товариства до прийняття рішення загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів відмовилися від реалізації переважного права на внесення додаткового вкладу до статутного капіталу Товариства, треті особи можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців з дня прийняття рішення загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів, якщо таке рішення не встановлює інший строк.

2.9. Учасник Товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника Товариства, що продають третій особі.

Якщо кілька учасників Товариства мають намір скористатися переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно розміру належних їм часток у статутному капіталі Товариства.

Учасник Товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третім особам, зобов’язаний письмово повідомити про це інших учасників Товариства та поінформувати про ціну і розмір частки, що відчужують, інші умови такого продажу.

Учасник Товариства, який отримав від іншого учасника повідомлення про намір продати частку (частину частки), має право повідомити про свій намір скористатися переважним правом або про відмову від його реалізації протягом 10 днів з дати отримання повідомлення.

Якщо жоден з учасників Товариства протягом визначеного Статутом строку не повідомив письмово учаснику, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, таку частку (частину частки) можна відчужити третій особі на умовах, про які повідомили учасників Товариства.

2.10. Частку (частину частки) надають у заставу лише за згодою інших учасників Товариства.

3. Порядок вступу до Товариства та виходу з нього

3.1. Третя особа вступає до Товариства шляхом придбання (набуття) частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства або у порядку спадкування (правонаступництва).

3.2. Для виходу з Товариства учасник (його спадкоємець, правонаступник) у встановленому чинним законодавством України порядку подає державному реєстратору юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань заяву про вихід з Товариства та інші документи, передбачені чинним законодавством України. Протягом 10 робочих днів з дня державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань щодо виходу учасника (його спадкоємця або правонаступника) колишній учасник Товариства (його спадкоємець, правонаступник) зобов’язаний звернутися до Товариства із письмовою заявою про виплату вартості частки, що містить інформацію про спосіб виплати (готівкою або шляхом безготівкового розрахунку) та реквізити, необхідні для її здійснення.

3.3. Учасник Товариства, частка якого у статутному капіталі Товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з Товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник Товариства, частка якого у статутному капіталі Товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з Товариства за згодою інших учасників. Рішення щодо надання згоди на вихід з Товариства учасника, частка якого у статутному капіталі становить 50 або більше відсотків, або про відмову в її наданні приймають інші учасники протягом 15 днів з дня подання учасником заяви про намір вийти з Товариства.

3.4. Товариство зобов’язане виплатити колишньому учаснику Товариства вартість його частки протягом одного місяця з дня отримання Товариством від колишнього учасника заяви про виплату вартості частки, що містить інформацію про спосіб виплати (готівкою або шляхом безготівкового розрахунку) та реквізити, необхідні для її здійснення.

4. Дивіденди

4.1. Дивіденди виплачують за будь-який період, який загальні збори учасників Товариства визначають у відповідному рішенні.

4.2. Дивіденди виплачують протягом одного місяця з дня прийняття рішення про їх виплату.

4.3. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів або виплачувати дивіденди у випадках визначених чинним законодавством України.

5. Органи управління Товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень

5.1. Вищим органом Товариства є загальні збори учасників. Кожен учасник Товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну розміру його частки у статутному капіталі Товариства.

5.2. Учасники, які у випадку, визначеному чинним законодавством України, надіслали Товариству вимогу про скликання загальних зборів учасників, мають право самостійно скликати загальні збори учасників. За умови, що вони не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників протягом 10 днів з дня, коли Товариство отримало чи повинне було отримати вимогу про скликання загальних зборів учасників.

5.3. Виконавчий орган Товариства зобов’язаний повідомити учасникам Товариства про проведення загальних зборів учасників не пізніше ніж за 15 днів до запланованої дати їх проведення.

5.4. Повідомлення про загальні збори учасників надсилають поштовим відправленням з описом вкладення та повідомленням про вручення.

5.5. Виконавчий орган Товариства зобов’язаний повідомити учасникам Товариства про внесення змін до порядку денного не пізніше ніж за п’ять днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників.

5.6. Виконавчий орган Товариства забезпечує учаснику Товариства або його представникові можливість ознайомлюватися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників за місцезнаходженням Товариства у робочий час.

5.7. До компетенції загальних зборів учасників належать питання визначені чинним законодавством України, а також питання щодо: зміни найменування Товариства; зміни місцезнаходження Товариства; утворення, реорганізації та ліквідації філій, представництв, інших відокремлених підрозділів Товариства, затвердження положень про них; призначення та звільнення керівників філій, представництв, інших відокремлених підрозділів Товариства, визначення умов оплати їх праці; створення (заснування) Товариством інших юридичних осіб, а також придбання або відчуження Товариством частки у статутному капіталі інших юридичних осіб, прийняття рішення про припинення юридичних осіб, в яких Товариство бере участь.

5.8. Загальні збори учасників мають право приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства, у тому числі тих, що віднесені до компетенції інших органів Товариства.

5.9. Рішення загальних зборів учасників приймають щодо:

5.9.1. Визначення основних напрямів діяльності Товариства — більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання.

5.9.2. Зміни редакції Статуту, на підставі якої діє Товариство, якщо зміна стосується положень, які відповідно до чинного законодавства України можуть бути внесені до Статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники Товариства, — одностайно всіма учасниками Товариства, в інших випадках — трьома чвертями голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання.

5.9.3. Зміни розміру статутного капіталу Товариства — трьома чвертями голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання.

5.9.4. Обрання та припинення повноважень (звільнення) одноосібного виконавчого органу Товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу Товариства, притягнення посадових осіб Товариства до відповідальності — більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання.

5.9.5. Визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу Товариства — більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання.

5.9.6. Затвердження результатів діяльності Товариства за рік або інший період — більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання.

5.9.7. Розподілу чистого прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів — більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання.

5.9.8. Виділу, злиття, поділу, приєднання, ліквідації та перетворення Товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу між учасниками Товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства — трьома чвертями голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання.

5.9.9. Надання згоди на вчинення Товариством значного правочину, а також правочину, щодо якого є заінтересованість — більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання.

5.9.10. Інших питань, віднесених чинним законодавством України або Статутом до компетенції загальних зборів учасників, окрім тих, для яких чинне законодавство України прямо визначає кількість голосів учасників, необхідну для прийняття рішення — більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з цього питання.

5.10. Рішення загальних зборів учасників приймають відкритим голосуванням. Рішення загальних зборів учасників шляхом опитування не приймають.

5.11. До компетенції виконавчого органу Товариства належить вирішення усіх питань діяльності Товариства, крім тих, що відповідно до чинного законодавства України або Статуту належать до компетенції загальних зборів учасників.

5.12. Виконавчий орган Товариства є одноосібним.

Одноосібний виконавчий орган Товариства має таку назву: Директор.

Одноосібний виконавчий орган Товариства може діяти від імені Товариства без довіреності.

5.13. У разі смерті особи, яка діяла як одноосібний виконавчий орган Товариства, виконувачем обов’язків до обрання в установленому порядку іншої особи стає заступник одноосібного виконавчого органу. Якщо така посада відсутня або вакантна, — головний бухгалтер Товариства. Якщо посада головного бухгалтера Товариства відсутня або вакантна, — працівник Товариства з найвищою заробітною платою, нарахованою за останній повний календарний місяць, що передує місяцю, в якому відповідна особа померла. Якщо двом або більше працівникам Товариства за відповідний місяць нарахували однакову заробітну плату, виконувачем обов’язків стає той з них, який є найстаршим за віком.

5.14. Особа, яка діє як одноосібний виконавчий орган Товариства, зобов’язана діяти добросовісно, розумно, в інтересах Товариства та належно виконувати свої обов’язки, визначені чинним законодавством України, Статутом або відповідним договором.

6. Значні правочини та правочини, щодо вчинення яких є заінтересованість

6.1. Значними правочинами Товариства є правочини визначені чинним законодавством України, а також ті, предметом яких є:надання Товариством майна у заставу; забезпечення порукою Товариства виконання зобов’язання третьою особою.

6.2. На вчинення правочину, за яким вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу, потрібна згода загальних зборів учасників шляхом прийняття окремого рішення.

6.3. Правочинами, щодо яких є заінтересованість, є правочини визначені чинним законодавством України.

6.4. Особа, яка має намір укласти з Товариством правочин, що згідно із Статутом належить до правочинів із заінтересованістю, зобов’язана повідомити Товариство про свою заінтересованість. Виконавчий орган Товариства протягом 20 днів з дня отримання відповідного повідомлення про заінтересованість забезпечує у порядку, визначеному чинним законодавством України та Статутом, прийняття загальними зборами учасників рішення про надання або про відмову в наданні згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість. Виконавчий орган Товариства має право укласти правочин із заінтересованістю лише після прийняття загальними зборами учасників рішення про надання згоди на його вчинення.

7. Прикінцеві положення

7.1. Товариство веде бухгалтерський облік результатів своєї господарської діяльності та складає фінансову звітність відповідно до чинного законодавства України. Товариство забезпечує своєчасне подання податкової, фінансової, статистичної та іншої звітності в порядку, визначеному чинним законодавством України.

7.2. Витрати, пов’язані з проведенням на вимогу учасника (учасників) аудиту фінансової звітності Товариства, покладають на учасника (учасників), на вимогу якого (яких) проводять такий аудит.

7.3. Товариство зобов’язане зберігати документи, визначені чинним законодавством України.

7.4. У разі прийняття загальними зборами учасників рішення про зміну редакції Статуту, на підставі якої діє Товариство, положення нової редакції Статуту застосовують із дня державної реєстрації відповідних змін.

7.5. Питання діяльності Товариства, не врегульовані Статутом, учасники вирішують відповідно до чинного законодавства України.

8. Підписи учасників Товариства