Заголовок тимчасово відсутній

Щодо заперечення від ДПС процесу перетворення

ПКУ визначає наступне:

1) ст. 98 (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17?find=1&text=4101#n2195):

"98.1. Під реорганізацією платника податків у цій статті розуміється зміна його правового статусу, яка передбачає будь-яку з таких дій або їх поєднання:

98.1.1. для господарських товариств - зміна організаційно-правового статусу товариства, що тягне за собою зміну коду згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;...

98.2. У разі якщо власник платника податків або уповноважений ним орган приймає рішення про реорганізацію такого платника податків ...грошові зобов’язання чи податковий борг підлягає врегулюванню в такому порядку:

98.2.1. якщо реорганізація здійснюється шляхом зміни найменування, організаційно-правового статусу або місця реєстрації платника податків, після реорганізації він набуває усіх прав і обов'язків щодо погашення грошових зобов'язань чи податкового боргу, які виникли до його реорганізації;...

98.4. Платник податків, майно якого передане в податкову заставу, або той, що скористався правом реструктуризації податкового боргу, зобов'язаний завчасно повідомити контролюючий орган про прийняття рішення щодо проведення будь-яких видів реорганізації та подати контролюючому органу план такої реорганізації. У разі коли контролюючий орган встановлює, що план реорганізації призводить або може у майбутньому призвести до неналежного погашення грошових зобов'язань чи податкового боргу, він має право прийняти рішення про:

...98.4.2. погашення грошових зобов'язань або податкового боргу, забезпечених податковою заставою, до проведення такої реорганізації;

98.7. Реорганізація платника податків не змінює строків погашення грошових зобов'язань або податкового боргу платниками податків, утвореними у результаті такої реорганізації.

98.8. У разі якщо платник податків, що реорганізується, має суми надміру сплачених грошових зобов'язань, такі суми підлягають заліку в рахунок його непогашених грошових зобов'язань або податкового боргу за іншими податками. Зазначена сума розподіляється між бюджетами та державними цільовими фондами пропорційно загальним сумам грошового зобов'язання або податкового боргу такого платника податків.

98.9. У разі якщо сума надміру сплачених грошових зобов'язань або невідшкодованих податків та зборів платника податків перевищує суму грошових зобов'язань або податкового боргу з інших податків, сума перевищення перераховується в розпорядження правонаступників такого платника податків пропорційно його частці в майні, що розподіляється, згідно з розподільним балансом або передаточним актом..."

1) ст. 78 (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2755-17?find=1&text=4101#n1788) може бути призначена позапланова перевірка, якщо:

"78.1.7. розпочато процедуру реорганізації юридичної особи (крім перетворення), припинення юридичної особи або підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, закриття постійного представництва чи відокремленого підрозділу юридичної особи, в тому числі іноземної компанії, організації, порушено провадження у справі про визнання банкрутом платника податків або подано заяву про зняття з обліку платника податків;"

ЦКУ визначає наступне (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15?find=1&text=%D1%94%D0%B4%D0%B8%D0%BD%D0%B8%D0%B9#n593):

"Стаття 108. Перетворення юридичної особи

1. Перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми.

2. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи."

Отже, на нашу думку, ДПС не має права навіть прийти до Вас на позапланову перевірку, якщо у Вас відбувається перетворення юроссби - з ПрАТ в ТОВ. Також ДПС не має права заборонити Вам проведення такої процедури реорганізації як перетворення (зміна організаційно-правової форми).

В податковому обліку все відбудеться "непомітно" - у Вас залишаться всі облікові рахунку в ДПС, декларації після реєстрації ТОВ вже будуть подані як ТОВ за операціями до та після реєстарції ТОВ, якзо код ЄДРПОУ на код ІПН не будуть змінені.

Щодо дій для перетворення

Закон про акціонерні товариства № 2465 (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2465-20#n1918) визначає наступне:

"Стаття 133. Перетворення акціонерного товариства

1. Перетворенням акціонерного товариства є зміна організаційно-правової форми акціонерного товариства з його припиненням та передачею всього свого майна, прав та обов’язків товариства підприємницькому товариству - правонаступнику згідно з передавальним актом.

Акціонерне товариство може перетворитися лише на інше господарське товариство або виробничий кооператив.

2. Наглядова рада або рада директорів акціонерного товариства, що перетворюється, виносить на розгляд загальних зборів питання про припинення товариства шляхом перетворення, порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства - правонаступника.

3. Загальні збори товариства, що перетворюється, ухвалюють рішення про перетворення товариства, порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства - правонаступника.

Учасники створюваного в результаті перетворення нового підприємницького товариства ухвалюють на загальних зборах такого товариства рішення про затвердження установчих документів такої юридичної особи і обрання (призначення) органів управління відповідно до вимог законодавства.

У разі перетворення акціонерного товариства всі його акціонери (їх правонаступники), акції яких не були викуплені, стають засновниками (учасниками) підприємницького товариства - правонаступника.

Перетворення акціонерного товариства на інше господарське товариство (крім товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю) або виробничий кооператив здійснюється після прийняття відповідного рішення загальними зборами, за умови отримання письмової згоди всіх акціонерів, акції яких не були викуплені, стати засновниками (учасниками) підприємницького товариства - правонаступника. Така згода оформлюється шляхом підписання всіма засновниками (учасниками) або їхніми уповноваженими особами установчих документів підприємницького товариства - правонаступника.

4. Розподіл часток (паїв) підприємницького товариства - правонаступника здійснюється із збереженням співвідношення кількості акцій, яке існувало в акціонерному товаристві, що перетворилося.

5. Не беруть участі в конвертації акції:

1) які викуплені товариством, що бере участь у перетворенні;

2) власником яких є юридична особа, що перебуває під контролем товариства, що бере участь у перетворенні."

Отже, рішення про перетворення ПрАТ в ТОВ приймають на загальних зборах ПрАТ.

Раді допомогти, звертайтесь ще!