Бенефіціари і структура власності під контролем: нові вимоги Мін’юсту

Розглянемо ключові оновлення в процедурі перевірки та дій державного реєстратора.

У травні 2025 Мін'юст наказом від 30.04.2025 №1173/5 затвердив важливі зміни, до порядку підтвердження відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичних осіб. У фокусі оновлених правил – прозорість структури власності та достовірність інформації про осіб, які реально контролюють бізнес.

Нагадаємо, що кінцевий бенефіціарний власник (КБВ) – це фізична особа, яка має вирішальний вплив на діяльність компанії або виступає справжнім вигодоодержувачем від її функціонування. Такий контроль може здійснюватися як прямо – через володіння часткою понад 25% статутного капіталу чи прав голосу, так і опосередковано – через інші юридичні особи, трасти або інші правові механізми впливу.

Для юридичних осіб КБВ – це та фізична особа, яка має реальний контроль над управлінськими чи фінансовими рішеннями підприємства. У випадку з трастами – до таких осіб належать засновники, довірчі власники, вигодоодержувачі та інші учасники, які можуть визначати напрями діяльності чи розпоряджатись активами.

Саме ця категорія осіб – ключова з точки зору фінансового моніторингу та протидії відмиванню коштів. І саме тому Мін’юст продовжує вдосконалювати механізми перевірки та контролю за достовірністю даних про бенефіціарів у Єдиному держреєстрі.

Раніше процедура була менш формалізованою. Державні реєстратори мали змогу вимагати від юридичних осіб пояснення чи документи у довільній формі, без уніфікованих підходів. Повідомлення про розбіжності, які надсилали суб’єкти первинного фінансового моніторингу на підставі результатів належної перевірки, часто не супроводжувалися зворотним зв’язком чи поясненням причин відмови у їх розгляді. Така невизначеність створює непередбачуваність для бізнесу та ускладнює роботу реєстраторів і моніторингових суб’єктів.

Після набуття чинності наказу ситуація істотно зміниться. Мін’юст оновив механізм перевірки відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (КБВ) та структуру власності юридичних осіб.

 

Оновлений механізм перевірки відомостей про КБВ та структуру власності юросіб: що перевіряється

Порядок визначає дії державного реєстратора під час перевірки пояснень і документів, наданих юридичною особою, для підтвердження відомостей про КБВ або структуру власності. Уточнено, які саме дані підлягають ідентифікації:

• для фізичної особи: ПІБ, країна громадянства (усі, якщо декілька), місце проживання, дата народження, паспортні дані, РНОКПП (за наявності), характер і міра володіння;
• для юридичної особи: повне найменування, місцезнаходження, код ЄДРПОУ.

 

Процедура у разі неотримання відповіді

Якщо перша вимога держреєстратора, надіслана рекомендованим листом, повертається через відсутність адресата або закінчення строку зберігання, через місяць надсилається повторна вимога. Якщо на неї не надходить відповідь протягом 10 робочих днів, перевірка поновлюється.

 

Формування листа-повідомлення

Після перевірки реєстратор формує лист-повідомлення, до якого додає всі документи, що підтверджують виявлені факти: пояснення юрособи, повідомлення про розбіжності, додані документи. У разі ігнорування вимоги протягом 30 робочих днів (раніше – «місяць з дня її отримання»), лист-повідомлення направляється до Мін’юсту.

 

Коли перевірка не проводиться або припиняється

Перевірка не розпочинається або припиняється, якщо до ЄДР вже внесено нові (актуальні) дані про КБВ чи структуру власності. У такому разі реєстратор повідомляє про це Мін’юст.

 

Дії Міністерства юстиції

Отримавши лист від державного реєстратора, Мін’юст у 4-денний строк надсилає лист суб’єкту держреєстрації із вказівкою не пізніше наступного робочого дня:

1. Виключити відмітку про недостовірність, якщо підтверджено актуальність внесених даних або їх було оновлено.
2. Внести зміни до Єдиного державного реєстру щодо КБВ у разі технічних або змістових помилок.
3. Виключити з Єдиного державного реєстру інформацію про КБВ – у разі встановлення їх повної неактуальності.

Наказ № 1173/5 набирає чинності через 10 днів з дня його офіційного опублікування.

 

Відповідальність і штрафи за неподання інформації

Нагадаємо, що за неподання або несвоєчасне оновлення інформації про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи передбачено адміністративну відповідальність, встановлену Кодексом України про адміністративні правопорушення, а також можливі реєстраційні наслідки. Відповідно до ст. 166-11 КУпАП, за неподання або несвоєчасне подання інформації про КБВ:

• штраф на керівника або особу, відповідальну за подання відомостей – від 17 000 до 51 000 грн;
• також можливе застосування повторного штрафу у разі повторного порушення протягом року.

У разі виявлення розбіжностей чи неподання підтверджуючих документів, у Єдиному державному реєстрі (ЄДР) може з’явитися відмітка про можливу недостовірність інформації про КБВ та / або структуру власності. Така відмітка:

• створює репутаційні ризики для компанії;
• може стати підставою для посиленої уваги з боку банків чи контрагентів;
• блокує реєстраційні дії (наприклад, зміни у складі учасників, зміна директора тощо) до моменту усунення невідповідностей.

У разі неотримання відповіді на вимоги державного реєстратора, а також підтвердження неактуальності інформації, відомості про КБВ та / або структуру власності можуть бути виключені з реєстру. Це призводить до:

• припинення юридичної чинності таких даних;
• унеможливлення проведення багатьох юридичних дій до усунення порушення.

 

Висновки

1. Оновлені порядки Мін’юсту дозволяють:

• знизити адміністративне навантаження на держреєстраторів;
• забезпечити прозорість перевірок;
• надати юрособі чітке розуміння, у яких випадках повідомлення буде залишено без розгляду;
• підвищити якість даних про КБВ в Єдиному державному реєстрі.

2. Для юридичних осіб це означає необхідність оперативно реагувати на вимоги держреєстратора, а для юрособи — формувати повідомлення лише у межах визначеної компетенції та з дотриманням нових формальних вимог.

3. Ігнорування обов’язку щодо подання або оновлення інформації про КБВ може мати як фінансові наслідки, так і операційні обмеження для компанії. Рекомендується регулярно перевіряти актуальність цих відомостей та своєчасно реагувати на вимоги держреєстратора.